Юстерра


Регистрация
юридических лиц

Регистрация ООО

Регистрация фирм

Регистрация некоммерческих организаций

Реорганизация предприятий

Перерегистрация ооо
и фирм

Зарубежные компании (Оффшоры)

Ликвидация ООО

Юридические услуги

Бухгалтерские услуги

Арбитраж

Юридическая консультация

Вступление в проектное СРО

Взыскание задолженности СНТ

Юридические
услуги прайс

Полезная
информация
Контактная информация
Контактные телефоны
Главная
Выберите вид услуг Ваше имя Телефон (e-mail)

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2006 г. N 12580/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Грэйди» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2005 по делу N А40-59287/04-125-586 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2005 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «Грэйди» - Бекетова А.Б., Суржик А.Ф.;

от Инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по городу Москве - Конева Е.В., Тимофеев С.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Иванниковой Н.П., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Грэйди» (далее - общество «Грэйди») обратилось в Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 22 по Юго-Восточному административному округу города Москвы (в настоящее время - Инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по городу Москве; далее - инспекция) - регистрирующий орган - с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) записей, изменяющих ранее содержавшуюся в государственном реестре информацию об обществе «Грэйди» и не связанных с изменением его учредительных документов, в частности об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени данного общества; о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы названного общества.

Указанные заявления подписаны новым руководителем общества «Грэйди», сведений о котором в государственном реестре не было. К заявлениям наряду с другими документами было приложено решение единственного участника упомянутого общества об избрании лица, подписавшего заявления, генеральным директором.

По результатам рассмотрения представленных заявлений инспекция не изменила имеющиеся в государственном реестре сведения о генеральном директоре общества «Грэйди», а также приняла решение от 14.10.2004 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Общество «Грэйди», не согласившись с этим решением, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, признании незаконным бездействия инспекции, выразившегося в несовершении действий по принятию решения по вопросу регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании ее зарегистрировать изменения и выдать свидетельство о государственной регистрации ООО.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2005 бездействие инспекции, выразившееся в несовершении действий по принятию решения по вопросу регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Грэйди», признано незаконным. В удовлетворении требования о признании недействительным отказа инспекции в государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы названного общества, обязании ее зарегистрировать их и выдать свидетельство о государственной регистрации изменений отказано, поскольку суд счел поданные в инспекцию от имени общества «Грэйди» заявления подписанными неуполномоченным лицом, так как при смене единоличного исполнительного органа в инспекцию должно быть направлено заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 06.07.2005 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов общество «Грэйди» просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и объяснениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно подпункту »л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно пункту 1 статьи 9 этого Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Суды истолковали указанную норму права в совокупности с положениями абзаца первого пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации таким образом: поскольку сведения государственного реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений, заявление должно быть подписано лицом, информация о котором как о руководителе имеется в названном реестре.

Между тем такой вывод судов является ошибочным.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

В суд первой инстанции были представлены протокол общего собрания участников общества «Грэйди», которым оформлены решения о прекращении полномочий бывшего генерального директора и назначении нового, а также приказ о вступлении в должность последнего.

Следовательно, направленное обществом «Грэйди» в инспекцию заявление не могло быть расценено судами как ненадлежащее по причине его подписания новым руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений (применительно к положениям подпункта »а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора суду следует проверить, соответствуют ли поданные в инспекцию заявления общества «Грэйди» требованиям законодательства, в том числе был ли представлен необходимый комплект документов, и с учетом этого принять решение.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2005 по делу N А40-59287/04-125-586 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2005 по названному делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Мы работаем пн-чт с 10:00 до 18:30, пт с 10:00 до 18:00. Выходные и праздники - связь по телефону (495) 507-95-63.

 
 
 
 
 


© 2004-2017 ООО "Юстерра"
юридическая компания

Наш адрес:        125009, г. Москва, ул. Тверская дом 12, стр. 8, 1-й этаж
Часы работы:  10.00 - 18.30         

Тел.: +7 495 650-21-72