Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.08.2023 N Ф05-18501/2023 по делу N А40-105395/2022 Требование: О взыскании убытков. Обстоятельства: По мнению участника общества, в период управления обществом его руководителем были совершены неразумные расходы, которые являются убытками для общества. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку не доказан факт причинения обществу убытков в результате действий (бездействия) руководителя общества.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2023 г. по делу N А40-105395/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2023 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.
при участии в заседании:
от Персткова Андрея Геннадьевича: Базыкин А.Е., по доверенности от 18.10.2021
от общества с ограниченной ответственностью "Конвент-Плюс": не явилось, извещено
от Ворончихина Александра Викторовича: лично, паспорт, Палицкая Я.А., по доверенности от 18.10.2022
при рассмотрении 07 августа 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы Персткова Андрея Геннадьевича
на решение от 25 января 2023 года
Арбитражного суда города Москвы
на постановление от 13 апреля 2023 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
по иску Персткова Андрея Геннадьевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Конвент-Плюс" к Ворончихину Александру Викторовичу о взыскании убытков
установил:
Перстков Андрей Геннадьевич, действующий в интересах материального истца общества с ограниченной ответственностью "Конвент-Плюс" (далее - Перстков А.Г., истец), обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ворончихину Александру Викторовичу (далее - Ворончихин А.В., ответчик) о взыскании убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2023 года оставлено без изменения.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Персткова А.Г., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие состава убытков в действиях ответчика; указывает на нарушение судом первой инстанции его права на приобщение к материалам дела доказательств, имеющих существенное значение при рассмотрении настоящего спора; в удовлетворении ходатайства истца о приобщении документов судом было необоснованно отказано.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Персткова А.Г. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Ворончихин А.В. и его представитель по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, ответчика и его представителя, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Конвент-Плюс" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2003 за основным государственным регистрационным номером 7710245657.
С момента государственной регистрации и до настоящего времени участниками общества являются: Перстков Андрей Геннадьевич с размером доли в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью в размере 3 500 000 руб.; Ворончихин Александр Викторович с размером доли в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью в размере 3 500 000 руб.; единоличным исполнительным органом ответчика с момента регистрации общества и до 19 января 2021 года являлся Ворончихин А.В.
Согласно Уставу ООО "Конвент-Плюс", утвержденному общим собранием учредителей (участников) 23.11.2009, высшим органом управления общества является общее собрание участников, в форме очередного или внеочередного собрания (пункт 10.1 Устава), единоличным исполнительным органом является генеральный директор, избираемый на общем собрании участников общества.
Ворончихин А.В. был избран генеральным директором ООО "Конвент-Плюс" в соответствии с вышеуказанным законодательством и учредительными документами общества на внеочередном общем собрании участников общества от 18.01.2018, что отражено в соответствующем протоколе, а также закреплено в Трудовом договоре от 18.01.2018 N 9, заключенном между Ворончихиным А.В. в качестве работника и ООО "Конвент-Плюс" сроком на 3 года.
По мнению истца, в период управления обществом его руководителем Ворончихиным А.В. были совершены неразумные расходы, которые являются убытками для общества, в том числе: необоснованно начисленная и выплаченная заработная плата в размере 25 500 000 руб.; денежные средства, перечисленные во внебюджетные фонды за период с 20.01.2021 по 14.12.2021 в размере 217 874 руб.; непогашение суммы кредита в размере 75 659 049 руб. 44 коп.; затраты на приобретение автомобиля и расходов на его содержание в размере 12 384 944 руб. 83 коп., а именно, сумма лизинговых платежей в размере 11 197 085 руб. 13 коп.; выкупная цена предмета лизинга в размере 117 500 руб.; информационная услуга в размере 10 000 руб.; страховая премия оплата от 09.10.2020 по полису Z6917/046/05871/19PF и оплата полиса ОСАГО от 09.10.2019 и полис ОСАГО оплата от 15.10.2019 в размере 415 869 руб. 78 коп.; страховая премия по полису Z6917/046/05871/19PF оплата от 09.10.2020 и оплата полиса ОСАГО от 15.10.2020 в размере 249 085 руб. 92 коп.; транспортный налог за 2020 год в размере 137 904 руб.; техобслуживание (счет от 17.06.2021 N 57655521) в размере 157 500 руб.; оплата по счету от 21.12.2021 - 100 000 руб.; - начисленная пеня в размере 20 532 889 руб. 20 коп.
Полагая, что перечисленные выше затраты являются убытками для общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 65.2, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 20, 22, 58, 274 Трудового Кодекса Российской Федерации, статей 28, 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая позицию, изложенную в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации"; в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходя из того, что размер заработной платы ответчика в качестве генерального директора общества был обсужден надлежащим образом и принят на внеочередном общем собрании участников общества от 30.12.2016, что отражено в соответствующем протоколе, а также закреплено в трудовом договоре от 18.01.2018 N 9, заключенном между обществом и Ворончихиным А.В., при этом, ответчик продолжил выполнение своих трудовых обязанностей и после истечения срока трудового договора, в связи с чем, он считается пролонгированным на тех же условиях; установив, что ни самим обществом, ни участниками общества возражения против выплаты зарплаты генеральному директору в выплаченном размере в период с 2018 года не заявлялись; учитывая, что приказом от 08.02.2018 N 4/1 обязанности заместителя генерального директора общества были возложены на ответчика без фактического увеличения оклада, согласованный оклад заместителя генерального директора также составлял 1 500 000 руб. и был утвержден самим истцом, что подтверждается выпиской из штатного расписания общества; принимая во внимание, что в действиях ответчика нет признаков недобросовестности, так как он не назначал себе заработную плату самостоятельно и не изменял ее размер; установив, что задолженность общества перед ПАО "Сбербанк" возникла на основании кредитного договора, заключенного обществом и банком, при этом, решение о получении данного кредита было принято на общем собрании участников общества, в связи с чем, истцом не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к деликтной ответственности; учитывая, что Ворончихин А.В. как генеральный директор и участник общества прикладывал все необходимые усилия для скорейшего погашения возникшей задолженности и уменьшения, таким образом суммы неустойки, принимал меры по улучшению экономической ситуации общества, однако истец немотивированно отказывался от очевидно выгодных и разумных решений со стороны Ворончихина А.В., позволяющих поддержать финансирование общества; установив, что сделка по приобретению автомобиля истцом не оспаривалась, автомобиль был приобретен по средней рыночной цене, в рассматриваемом случае автомобиль не только не был продан, но и его цена существенно возросла с момента покупки; учитывая, что указанный автомобиль остается в собственности общества по настоящий момент, соответственно, убытки обществу причинены не были, необходимость служебного автомобиля обусловлена объективными причинами; установив, что истцом не доказан факт причинения убытков действиями ответчика по всем указанным в иске основаниям, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Судом апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства истца о приобщении дополнительных документов, учитывая, что истец не представил доказательств, подтверждающих объективную невозможность предоставления доказательств при рассмотрении иска по существу.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы, судами установлено, что истцом не доказан состав правонарушения в виде причинения ответчиком убытков. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Таким образом, изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют доводы, изложенные истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 года по делу N А40-105395/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Персткова Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.
