Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.05.2023 N Ф05-4669/2021 по делу N А40-121833/2019 Требование: О признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, применении последствий недействительности сделки. Решение: Требование удовлетворено, поскольку спорная сделка не соответствует признакам добросовестного поведения, в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2023 г. по делу N А40-121833/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Уддиной В.З.,
судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,
при участии в судебном заседании:
от Имамова Е.Р. - Буланов С.Е., дов. от 11.03.2022,
от ООО УК "Плющиха" - Бачурин Э.А., дов. от 07.07.2022,
рассмотрев в судебном заседании кассационной жалобы
Морозовой Т.Б.
на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2022
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023
по заявлению о признании недействительным (ничтожным) Договора купли-продажи недвижимости от 13.10.2021 площадью 2.9 кв. м, кадастровый номер 77:01:0005002:4919, расположенной по адресу: г. Москва, пер. 1-й Неопалимовский, д. 8, заключенный между Бондаренко И.С. и Морозовой Т.Б.; и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бондаренко Игоря Сергеевича,
установил:
Решением Арбитражного суда города г. Москвы от 17.09.2020 гражданин Бондаренко Игорь Сергеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Бредихина Софья Вячеславовна. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 176 от 26.09.2020.
Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2020 отменено, в отношении Бондаренко Игоря Сергеевича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утверждена Бредихина Софья Вячеславовна. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 234 от 19.12.2020.
Решением Арбитражного суда города г. Москвы от 21.03.2022 гражданин Бондаренко Игорь Сергеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Имамов Камиль Рамильевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 57 от 02.04.2022.
В Арбитражном суде города Москвы рассмотрено поступившее 27.06.2022 в электронном виде заявление финансового управляющего должника Имамова К.Р. о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Москва, 1-й Неопалимовский пер., д. 8, кадастровый номер 77:01:0005002:4919, заключенного между Бондаренко И.С. и Морозовой Татьяной Борисовной, применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А40-121833/19 признан недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимости от 13.10.2021 г. площадью 2.9 кв. м, кадастровый номер 77:01:0005002:4919, расположенный по адресу: г. Москва, пер. 1-й Неопалимовский, д. 8, заключенный между Бондаренко И.С. и Морозовой Т.Б. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Морозову Т.Б. возвратить в конкурсную массу гражданина-должника Бондаренко И.С. объект недвижимости площадью 2,9 кв. м, кадастровый номер 77:01:0005002:4919, расположенный по адресу: г. Москва, пер. 1-й Неопалимовский, д. 8.
Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Морозова Т.Б. обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.
В обоснование требования об отмене обжалуемых судебных актов Морозова Т.Б. указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на отсутствие предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представители Имамова Е.Р. и ООО УК "Плющиха" против удовлетворения жалоб возражали.
Иные участвующие в рассмотрении обособленного спора лица явку своих представителей не обеспечили, отзывы на жалобу не представили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
При этом поступивший от Имамова Е.Р. отзыв на кассационную жалобу приобщен в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.
Обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов, заслушав явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве. Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовому управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.
Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Должником и Морозовой Т.Б. 13.10.2021 г. был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, площадью 2.9 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, пер. 1-й Неопалимовский, д. 8 кадастровый номер 77:01:0005002:4919. Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 21.06.2022, указанное помещение перешло в собственность гражданки Морозовой Т.Б. - 02.11.2021. запись N 77:01:0005002:4919-77/051/2021-11.
Финансовый управляющий должника указал, что оплата по данной сделке от ответчика не поступила, доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено.
Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями ст. ст. 32, 61.1, 61.2, 61.5, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, положениями статей 1, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в, в информационном письме в Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 ГК РФ" и в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что спорная сделка не соответствует признакам добросовестного поведения.
Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.
Судам учтено, что оспариваемая сделка совершена после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов (10.12.2020) и в отсутствие письменного согласия финансового управляющего Бредихиной С.В.
Суды исходили из того, что по состоянию на 13.10.2021 Бондаренко Игорь Сергеевич не имел полномочий на личное осуществление прав по распоряжению имуществом, составляющим конкурсную массу, к которому относится спорный объект недвижимости площадью 2.9 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, пер. 1-й Неопалимовский, д. 8 кадастровый номер 77:01:0005002:4919.
Судом первой инстанции был дан анализ доводам ответчика об одобрении сделки финансовым управляющим должника Бредихиной С.В. с представлением оригинала согласия от 13.10.2021 на совершение указанной сделки в регистрирующий орган при обращении за государственной регистрацией права собственности.
Так в материалах обособленного отсутствует оригинал согласия от 13.10.2021 на совершение указанной сделки.
В ходе рассмотрения спора, финансовый управляющий Имамов К.Р. пояснял, что на запрос финансового управляющего от 28.03.2022 о предоставлении сведений и документов, должник отказался предоставлять документы по указанной сделке.
Доводы апелляционной жалобы о неправильной оценке наличия одобрения финансовым управляющим должника Бредихиной С.В. спорной сделки, отраженном в самом тексте договора о правомерно отклонены апелляционным судом, при этом суд учитывал, что вступившими в законную силу судебными актами рамках настоящего дела N А40-121833/2019 было установлено наличие заинтересованности Бредихиной С.В. по отношению к Должнику, что не позволяет квалифицировать согласие финансового управляющего должника Бредихиной С.В. как одобрение сделки по отчуждению имущества применительно к положениям Закона о банкротстве.
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Финансовый управляющий, заявляя о недействительности указанных сделок, ссылался на то, что они совершены в отсутствие его согласия и без встречного предоставления со стороны получателя денежных средств.
На основании пункта 2 статьи 213.7 Закона о банкротстве в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве гражданина, обязательному опубликованию подлежат сведения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов; о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина. Цель публикации таких сведений заключается в том, чтобы сообщить заинтересованным лицам о введении соответствующей процедуры.
В рассматриваемом случае, заинтересованное лицо при заключении Договора купли-продажи недвижимого имущества должно было знать подозрительности оспариваемой сделки, так как информация о признании обоснованным заявления о признании гражданина Бондаренко И.С. банкротом и введении реструктуризации его долгов была своевременно доведена до всеобщего сведения.
Кроме того, судами учтено, что Морозова Т.Б. являлась представителем Бондаренко И.С. в судебных заседаниях в рамках дела о банкротстве последнего и не могла не знать о статусе продавца и последствиях заключения сделки по реализации имущества без согласия финансового управляющего.
В силу п. 5 ст. 213.11 *** в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок: по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств; по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина; по передаче имущества гражданина в залог. С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.
Отклоняя изложенные в жалобе Морозовой Т.Б. доводы, судебная коллегия исходит из того, что в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" указано, что согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего.
На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.
При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных для конкурсных кредиторов последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом (п. 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Вопреки доводам кассатора, действия должника справедливо квалифицированы судами как совершенные со злоупотреблением гражданскими правами (ст. 10 ГК РФ), поскольку имело место недобросовестное поведение, направленное на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на изъятие активов Должника и причинение имущественного вреда кредиторам. Должник спорным договором произвел отчуждение принадлежащего ему имущества, тем самым уменьшив вероятность удовлетворения требований кредиторов, а также сокрытие указанного объекта от обращения на него взыскания по обязательствам Должника.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А40-121833/2019 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
