Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2024 N Ф05-19166/2024 по делу N А40-83940/2023 Требование: О признании залога прекращенным и обременения в виде залога отсутствующим. Обстоятельства: Истец ссылается на прекращение обязательств, обеспеченных залогом. Решение: Требование удовлетворено, поскольку у ответчика-1 отсутствуют основания для обращения взыскания, распоряжения или удержания предметов залога, а у ответчика-2 отсутствуют основания уклоняться от исполнения обязанности предпринять действия по погашению записей о залоге недвижимости и транспортных средств.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2024 г. по делу N А40-83940/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года
Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.,
судей: Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,
при участии в заседании:
от истца: акционерного общества "Кавалеровская Электросеть" (АО "КЭС") - Шкодских Н.А. по дов. от 23.06.2023,
от ответчиков: публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ПАО "Промсвязьбанк") - Володина Я.Ю. по дов. от 14.07.2022; общества с ограниченной ответственностью "Афорра-Энергия" (ООО "Афорра-Энергия") - неявка, извещено,
от третьих лиц: публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 14" (ПАО "ТГК-14") - Гурулева А.В. по дов. от 30.11.2023; акционерного общества "Дальневосточная управляющая компания" (АО "ДУК") - Гурулева А.В. по дов. от 09.01.2024; акционерного общества "Спасскэлектросеть" (АО "Спасскэлектросеть") - Шкодских Н.А. по дов. от 23.06.2023; общества с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр" (ООО "ЕИРЦ") - неявка, извещено; акционерного общества "Спецавтохозяйство" (АО "Спецавтохозяйство") - неявка, извещено; Мясника Виктора Чеславовича (Мясник В.Ч.) - Гурулева А.В. по дов. от 20.04.2023; Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (Управление Росреестра по Приморскому краю) - неявка, извещено; Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Приморскому краю (УМВД России по Приморскому краю) - неявка, извещено,
рассмотрев 17 сентября 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы ПАО "Промсвязьбанк", ООО "Афорра-Энергия"
на Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2024 года
и Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года
по иску АО "КЭС"
к ПАО "Промсвязьбанк", ООО "Афорра-Энергия"
о признании залога приращенным
третьи лица: ПАО "ТГК-14", АО "ДУК", АО "Спасскэлектросеть", ООО "ЕИРЦ", АО "Спецавтохозяйство", Мясник В.Ч., Управление Росреестра по Приморскому краю, Управление Государственной инспекции безопасности дорожного движения управления внутренних дел по Приморскому краю (УГИБДД УВД по Приморскому краю; правопреемник - УМВД России по Приморскому краю),
установил:
АО "КЭС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "Промсвязьбанк", ООО "Афорра-Энергия" (с учетом уточнения исковых требований в порядке Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом) о признании:
- прекращенными договоров залога от 25.04.2022 N N Т-9/0432-21-2-0, Т-10/0432-21-2-0, Т-11/0432-21-2-0, договора ипотеки нежилого здания и земельного участка от 30.06.2022 N Н-1/0432-21-2-0, договора поручительства от 28.12.2021 N 5П/0432-21-2-0;
- обременения в виде залога отсутствующим в отношении имущества, указанного в договорах залога от 25.04.2022 N N Т-9/0432-21-2-0, Т-10/0432-21-2-0 и транспортных средств, указанных в договоре залога от 25.04.2022 N Т-11/0432-21-2-0;
- обременения в виде ипотеки нежилых зданий и земельных участков (поименованных в письменных уточнениях исковых требований - л.д. 96-118 т. 3) отсутствующими с указанием в резолютивной части судебного акта (решения суда первой инстанции), что оно является основанием для погашения регистрационных записей об ипотеке в отношении нежилых зданий и земельных участков.
Следует указать, что первоначально исковые требования АО "КЭС" были заявлены к ПАО "Промсвязьбанк"; определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2023 ООО "Афорра-Энергия" привлечено к участию в деле в качестве соответчика в порядке, предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (так как права требования по кредитному договору от 28.12.2021 N 0432-21-2-0 и права, обеспечивающие исполнение этого обязательства, были уступлены в пользу ООО "Афорра-Энергия" по договору об уступке прав (требований) от 05.04.2023 N 0171-23-У6-0).
Кроме того, необходимо отметить, что в порядке Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-83940/2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ПАО "ТГК-14", АО "ДУК", АО "Спасскэлектросеть", ООО "ЕИРЦ", АО "Спецавтохозяйство", Мясник В.Ч., Управление Росреестра по Приморскому краю, УМВД России по Приморскому краю (далее - третьи лица).
Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 по делу N А40-83940/2023, оставленным без изменения Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, заявленные исковые требования были удовлетворены.
По делу N А40-83940/2023 поступило две кассационные жалобы - от ПАО "Промсвязьбанк" (в которой оно просит отменить решение суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции; принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований; также ПАО "Промсвязьбанк" просит взыскать в его пользу 3 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе), ООО "Афорра-Энергия" (в которой оно просит отменить решение суда первой, суда апелляционной инстанций).
Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.
ООО "Афорра-Энергия", Управление Росреестра по Приморскому краю, ООО "ЕИРЦ", АО "Спецавтохозяйство", УМВД России по Приморскому краю, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Руководствуясь положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте - https://kad.arbitr.ru/.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле, их права и обязанности, предусмотренные Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО "КЭС" поступил отзыв на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзывы на кассационные жалобы от других лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.
Представитель ПАО "Промсвязьбанк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; результат рассмотрения кассационной жалобы ООО "Афорра-Энергия" оставил на усмотрение суда.
Представители АО "КЭС", ПАО "ТГК-14", АО "ДУК", АО "Спасскэлектросеть", Мясника В.Ч. по доводам кассационных жалоб возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационных жалобах, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель АО "КЭС" также поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.
Между АО "ДУК" (заемщик) и ПАО "Промсвязьбанк" (банк) был заключен кредитный договор от 28.12.2021 N 0432-21-2-0 (далее - кредитный договор) об открытии кредитной линии, в соответствии с условиями которого банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 3 211 000 000 руб. на срок до 28.12.2022 включительно в целях приобретения 92,21% акций ПАО "ТГК-14".
В обеспечение исполнения обязательств заемщика (АО "ДУК") по кредитному договору были заключены обеспечительные сделки между ПАО "Промсвязьбанк" и АО "КЭС":
- договор поручительства от 28.12.2021 N 5П/0432-21-2-0;
- договоры залога от 25.04.2022 N N Т-9/0432-21-2-0, Т-10/0432-21-2-0, Т-11/0432-21-2-0;
- договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 30.06.2022 N Н-1/0432-21-2-0.
АО "ДУК" (заемщик) задолженность по кредитному договору не оплатило в установленные сроки в полном объеме.
Поручители АО "Спасскэлектросеть", АО "КЭС", ПАО "ТГК-14", ООО "ЕИРЦ", АО "Спецавтохозяйство", Мясник В.Ч. - осуществили совместно возврат денежных средств по кредитному договору в период - 22-23.03.2023.
С 31.03.2023 по 06.04.2023 поручитель - ПАО "ТГК-14" осуществил окончательный расчет по просроченной ссудной задолженности заемщика и оплатил проценты за пользование кредитными денежными средствами по состоянию на 04.04.2023.
06.04.2023 АО "КЭС" направило требование о расторжении договоров поручительства и залога в ПАО "Промсвязьбанк". Однако банк проинформировал АО "КЭС" о том, что права требования по кредитному договору были уступлены в пользу ООО "Афорра-Энергия" по договору об уступке прав (требований) от 05.04.2023 N 0171-23-У6-0 (далее - договор уступки).
ПАО "Промсвязьбанк" соответствующим письмом от 10.04.2023 N 34176 проинформировал АО "ДУК" о том, что права требования по кредитному договору уступлены в пользу ООО "Афорра-Энергия" по договору уступки.
10.04.2023 АО "ДУК" известило АО "КЭС", что права (требования) по кредитному договору и права, обеспечивающие исполнение обязательства, были уступлены ПАО "Промсвязьбанк" иному лицу - ООО "Афорра-Энергия".
13.04.2023 ООО "Афорра-Энергия" направило в адрес АО "ДУК" и ПАО "ТГК-14" претензию, содержащую требование об оплате неустойки в размере 245 765 531 руб. 55 коп.
27.04.2023 обязательство по уплате неустойки по кредитному договору в указанном размере, а именно 245 765 531 руб. 55 коп. было исполнено поручителем - ПАО "ТГК-14" в пользу ООО "Афорра-Энергия" в установленный претензией срок (подтверждается соответствующем платежным поручением).
28.04.2023 АО "КЭС" направило в ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Афорра-Энергия" уведомление о прекращении обременения имущества залогодателя с требованием прекратить обременение оборудования, транспортных средств, нежилых зданий и сооружений, земельных участков, принадлежащих АО "КЭС" на праве собственности, по вышеуказанным договорам залога и договору ипотеки нежилого здания и земельного участка: зарегистрировать прекращение залога на вышеперечисленное имущество, а также подать документы в Управление Росреестра по Приморскому краю на снятие обременения с нежилых зданий и земельных участков.
Поскольку инициированный и реализованный истцом (АО "КЭС") претензионный порядок урегулирования спора положительного результата не принес, АО "КЭС" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указывая в обоснование, что полное погашение задолженности перед ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Афорра-Энергия" было произведено ПАО "ТГК-14", в связи с чем у ООО "Афорра-Энергия" отсутствуют основания для обращения взыскания, распоряжения или удержания предметов залога, а у ПАО "Промсвязьбанк" отсутствуют основания уклоняться от исполнения обязанности предпринять действия по погашению записей о залоге недвижимости и транспортных средств.
По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принципов допустимости и относимости доказательств, установленных и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, применив положения действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку истцом были доказаны обстоятельства, положенные в основу иска.
Суд апелляционной инстанции в порядке Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные исковые требования, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонил доводы апелляционных жалоб ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Афорра-Энергия", с указанием на то, что данные доводы не нашли правового и документального обоснования, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.
При этом суды применительно к конкретным обстоятельствам именно данного дела N А40-83940/2023 исходили из того, что уклонение ПАО "Промсвязьбанк" от исполнения обязанности по прекращению обременения заложенного имущества нарушает права АО "КЭС" как собственника имущества и создает препятствия для осуществления хозяйственной деятельности АО "КЭС" и АО "Спасскэлектросеть", а также дальнейших мероприятий по реорганизации в виде присоединения АО "КЭС" к АО "Спасскэлектросеть" с целью сохранения статуса территориальной сетевой организации.
Следует также отметить, что определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 производство по настоящему делу N А40-83940/2023 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-125113/2023.
Приостанавливая производство по делу, суды руководствовались положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приняли во внимание, что данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся (со сходным) предметом доказывания. Кроме того, руководствуясь , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в силу процессуальной определенности и исходя из системного толкования положений действующего законодательства, конкуренция судебных актов недопустима, то обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренному делу, касающемуся спорных правоотношений, должны быть приняты во внимание при рассмотрении в последующем других дел.
На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций в рамках рассмотрения настоящего дела N А40-83940/2023 приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренному делу, касающемуся спорных правоотношений - по другому делу N А40-125113/2023.
Так Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2023 по другому делу N А40-125113/2023, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от и Арбитражного суда московского округа от , отказано в удовлетворении исковых требований ПАО "ТГК-14" к ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Афорра-Энергия" о признании недействительным договора поручительства от 29.08.2022 N 1П/0432-21-2-0 (заключенного между ПАО "Промсвязьбанк" и ПАО "ТГК-14") и применении последствия недействительности сделки, а именно: о/об:
- обязании ПАО "Промсвязьбанк" возвратить ПАО "ТГК-14", перечисленные как оплата по договору поручительства от 29.08.2022 N 1П/0432-21-2-0 денежные средства в размере 2 980 321 679 руб. 46 коп.;
- обязании ООО "Афорра-Энергия" возвратить ПАО "ТГК-14", перечисленные как оплата по договору поручительства от 29.08.2022 N 1П/0432-21-2-0 денежные средства в размере 245 765 531 руб. 55 коп. (в качестве оплаты неустойки в указанном размере - 245 765 531 руб. 55 коп.);
- восстановлении задолженности АО "ДУК" перед ПАО "Промсвязьбанк" по кредитному договору в размере 2 980 321 679 руб. 46 коп.;
- восстановлении задолженности АО "ДУК" перед ООО "Афорра-Энергия" по кредитному договору в размере 245 765 531 руб. 55 коп.
Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные , , , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационных жалоб не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов ( Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителей кассационных жалоб - ПАО "Промсвязьбанк", ООО "Афорра-Энергия" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений - (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Довод ООО "Афорра-Энергия" о неправильном применении судом первой инстанции положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в соответствии с которой одновременное изменение предмета и основания иска не допускается) при уточнении истцом - АО "КЭС" заявленных исковых требований, подлежит отклонению. Указанный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему была дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе и с указанием на то, что в рамках уточненного искового заявления истцом новое материально-правовое требование не заявлялось и не приводились новые фактические обстоятельства.
Довод ПАО "Промсвязьбанк" о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного прав также являлись предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, обоснованно отклонены с указанием соответствующих мотивов.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб - ПАО "Промсвязьбанк", ООО "Афорра-Энергия", а принятые по делу решение суда первой и суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.
Руководствуясь , , , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2024 года и Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года по делу N А40-83940/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", общества с ограниченной ответственностью "Афорра-Энергия" - без удовлетворения.
