Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2024 N Ф05-15637/2019 по делу N А40-239947/2018 Требование: О пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Обстоятельства: Вновь открывшимися обстоятельствами по делу о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой заявитель считал то, что договор купли-продажи носит признаки притворной сделки, прикрывает договор дарения ввиду значительного занижения стоимости объектов недвижимости. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку при наличии установленного факта оплаты по договору отсутствуют основания для квалификации договора купли-продажи как притворной сделки, прикрывающей договор дарения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2024 г. по делу N А40-239947/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2024
Полный текст постановления изготовлен 24.10.2024
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,
при участии в судебном заседании:
от Новикова Владимира Владимировича - не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью "Ю-РАЙТ" - не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью "Адонис" - не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью "Ортон" - не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Новикова Владимира Владимировича
на определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А40-239947/2018
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ю-РАЙТ"
к обществу с ограниченной ответственностью "Адонис", обществу с ограниченной ответственностью "Ортон"
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Ю-РАЙТ" (далее - ООО "Ю-РАЙТ", истец), являющееся конкурсным кредитором должника - ООО "Адонис", обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Адонис" (далее - ООО "Адонис") и обществу с ограниченной ответственностью "Ортон" (далее - ООО "Ортон") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011, заключенного между ответчиками, с учетом уточнения основания иска в порядке Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019, оставленным без изменения Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2020, в удовлетворении иска отказано.
Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2020 N 305-ЭС20-7591 отказано в передаче кассационной жалобы ООО "Ю-Райт" на Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019, Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2020 по делу N А40-239947/2018 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 апелляционная жалоба Новикова Владимира Владимировича (далее - Новиков В.В.) на Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019 оставлена без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Новиков В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином составе. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В соответствии с АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Ортон" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке , , АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023, контролирующее должника лицо, в отношении которого предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, вправе обжаловать решение суда, явившееся основанием для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов, в апелляционном, кассационном порядке применительно к АПК РФ.
В постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) указано, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.
Как указано в Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, вступление в дело лиц, обращавшихся с жалобой в порядке постановления N 35 и желавших представить новые доказательства, должно осуществляться по правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции ( постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии ( АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не исключают правовую природу обжалования судебных актов в порядке постановления N 35 и не препятствуют представлению новых доводов и доказательств.
Обращаясь с апелляционной жалобой Новиков В.В. ссылался, что является лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Адонис" в деле N А40-188780/2016.
Новиков В.В. указывал, что договор купли-продажи от 15.12.2011, заключенный между аффилированными ООО "Адонис" и ООО "Ортон", совершен без намерения создать правовые последствия подконтрольными взаимосвязанными лицами. Ссылался на то, что 19.04.2012 между сторонами заключено соглашение о расторжении указанного договора. Полагал, что отчуждение единственного актива должника при отсутствии рыночной оценки и совершение сделки с заинтересованными лицами доказывает злоупотребление правом обеими сторонами.
Исковое заявление подано конкурсным кредитором должника - ООО "Адонис", предметом спора явилось признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011.
Исковые требования были заявлены на основании , , Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011 носит признаки притворной сделки, прикрывает договор дарения ввиду значительного занижения (более чем в сто раз) стоимости 14 объектов недвижимости.
При рассмотрении дела по существу суды учитывали обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение согласно АПК РФ.
Так, установив, что оплата в размере 4 682 000 рублей произведена по договору купли-продажи оборудования, суды пришли к выводу, что отсутствуют основания для квалификации сделки как притворной, прикрывающей договор дарения.
Суды также исходили из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда от 19.02.2018 по делу N А40-188760/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Адонис" отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011. При рассмотрении данного обособленного спора установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у ООО "Адонис" отсутствовала задолженность перед другими кредиторами, о которой ООО "Ортон" знало или должно было знать, учтено отсутствие доказательств причинения вреда указанным договором, неравноценности встречного исполнения и существенного занижения цены.
Кроме того, судами установлено, что согласно Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2012 по делу N А40-25384/2012 ООО "Адонис" приобрело спорное имущество за 4,5 млн. рублей (без НДС), при этом, суд оценил доводы о заниженной цене, указав, что стоимость имущества определяется по соглашению сторон и не относится к качествам сделки, а через четыре месяца 15.12.2011 ООО "Адонис" продало данные объекты недвижимости за 4 682 000 рублей. Также судами принято во внимание, что ООО "Адонис" не использовало спорные объекты для осуществления своей деятельности, доказательства осуществления ООО "Адонис" деятельности по адресу г. Волгоград, шоссе Авиаторов д. 8, в материалы дела не представлены, ООО "Адонис" и органы управления юридического лица никогда по указанному адресу не располагались.
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке АПК РФ, учитывая, что при рассмотрении дела по существу суды исходили из обстоятельств, установленных при рассмотрении дел N А40-188760/2018 и , суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, приведенным Новиковым В.В.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
При этом суд округа также учитывает, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2024, оставленным без изменения Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024, по делу N А40-188780/2016 в удовлетворении заявления о привлечении Новикова В.В. к субсидиарной ответственности отказано; установлено, что заявителем не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих статус Новикова В.В. как контролирующего должника лица либо руководителя должника, что само по себе исключает привлечение указанного лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены определения, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь , - Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А40-239947/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
