Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2024 N Ф05-20409/2024 по делу N А40-112830/2023 Требование: О признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Обстоятельства: Истцы полагают, что спорные объекты недвижимости были проданы по заниженной стоимости. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку спорные объекты недвижимости в момент продажи находились в неудовлетворительном состоянии, ответчик производил капитальный ремонт и понес существенные расходы на устранение недостатков и приведение объектов в надлежащее состояние, что подтверждено документально. Истцами пропущен срок исковой давности.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2024 г. по делу N А40-112830/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2024
Полный текст постановления изготовлен 10.10.2024
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Лазаревой И.В.
судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.
при участии в заседании:
от Иншакова Андрея Анатольевича - не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью "Компания Фикко" - не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью "Марсель-О" - Екимов М.М., Воробьев А.С., по доверенности от 20.08.2024;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Иншакова Андрея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Компания Фикко" (истцов)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024
по делу N А40-112830/2023
по иску Иншакова Андрея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Компания Фикко"
к обществу с ограниченной ответственностью "Марсель-О"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
установил:
Иншаков Андрей Анатольевич (далее - Иншаков А.А., истец), общество с ограниченной ответственностью "Компания Фикко" (далее - ООО "Компания Фикко", истец) обратились в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Марсель-О" (далее - ООО "Марсель-О", ответчик) с исковым заявлением и признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Марсель-О" возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.09.2016 между ООО "Компания Фикко" в лице Бибичева А.А., действующего на основании доверенности от 01.10.2014, и ООО "Марсель-О" в лице Сосниной С.Б. были заключены договоры купли-продажи нежилых помещений:
- договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: город Москва, улица Мневники, дом 13, этаж 2, помещение V, комнаты 1-7, кадастровый номер: 77:08:0010012:6083, общей площадью 53,3 кв. м, стоимостью 1 864 000 руб.;
- договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: город Москва, улица Мневники, дом 13, этаж 1, помещение I, антресоль 1, комната 1, а также этаж 1, помещение II, комнаты 1-7, кадастровый номер: 77:08:0010012:6081, общей площадью 305,3 кв. м, стоимостью 12 206 000 руб.;
- договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: город Москва, улица Мневники, дом 13, подвал, помещение IV, комнаты 1-14, кадастровый номер: 77:08:0010012:5368, общей площадью 264,6 кв. м, стоимостью 11 930 000 руб.
14.07.2017 между ООО "Компания Фикко" в лице генерального директора Андреева М.И. и ООО "Марсель-О" в лице Полякова Ф.Т., действующего на основании доверенности от 12.07.2017, был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: город Москва, улица Мневники, дом 13, корпус 1, этаж 1, помещение VI, комнаты 1-17, кадастровый номер: 77:08:0010012:7245, общей площадью 204,7 кв. м, стоимостью 12 500 000 руб.
Ссылаясь на то, что спорные объекты недвижимости были проданы по заниженной стоимости, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении искового заявления, придя к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделок купли-продажи недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания и обоснованно исходили из того, что спорные объекты недвижимости в момент продажи находились в неудовлетворительном состоянии, ответчик (ООО "Марсель - О") производил капитальный ремонт и понес существенные расходы по устранению недостатков и приведению объектов в надлежащее состояние, что подтверждено материалами дела.
Суды констатировали, что истцами не приведено обоснованных доводов о наличии цели причинения вреда при совершении спорных сделок, учитывая, что имущество не являлось ликвидным, требовало значительных вложений, покупателем - ООО "Марсель - О" были привлечены кредитные средства на приобретение недвижимости и капитальный ремонт, сделки купли-продажи были проверены банком.
Кроме того, суды отметили, что на момент совершения сделок Андреева О.М. (бывшая супруга Иншакова А.А., единственный участник ООО "Компания Фикко") не была признана банкротом, впоследствии сделки по специальным банкротным основаниям не оспаривались.
Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к выводу, что срок исковой давности подлежит исчислению со дня совершения сделок, при этом, установив, что определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2020 по делу N А40-242782/2015-66-440 между собранием кредиторов и Андреевой О.М. было заключено мировое соглашение, по условиям которого (п. 13.6), Иншаков А.А. был осведомлен о хозяйственной деятельности ООО "Компания Фикко", и на момент подписания мирового соглашения каких-либо претензий относительно совершенных сделках не имел; учитывая также, что согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ, Иншаков А.А. стал участником общества 10.06.2021, констатировал, что на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском в мае 2023 года, истцами пропущен срок исковой давности.
Выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности сделаны при правильном применении норм материального права.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Отказывая в удовлетворении иска, суды также учитывали, что ООО "Компания Фикко" в течение продолжительного периода времени не реализовывало свое право на судебную защиту, ввиду чего участники гражданского оборота действовали исходя из созданных оспариваемыми сделками последствий.
Иншаков А.А., в свою очередь, не предъявлял претензий ООО "Марсель-О" относительно оспариваемых в настоящем споре сделок, кроме того, из его поведения, как в период заключения мирового соглашения (02.12.2020), утверждения мирового соглашения судом (13.01.2021) и вплоть до внесения сведений об изменении состава участников общества в ЕГРЮЛ (10.06.2021) явствовала воля на сохранение юридической силы оспариваемых сделок.
С учетом изложенного суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что заявленные требования не направлены на защиту действительно нарушенного права.
Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.
Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, судом округа изучены, однако подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражными судами норм материального или процессуального права.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А40-112830/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
