Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2024 N Ф05-10192/2023 по делу N А40-138423/2022 Требование: О назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества среди лиц, имеющих на это право. Обстоятельства: Участник общества ссылается на то, что обществом оплата по договору купли-продажи помещения производилась в рассрочку, в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ он был лишен возможности получить имущество либо возвратить уплаченные за него денежные средства. Решение: Требование удовлетворено, так как договор купли-продажи был прекращен в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, при этом обществом были уплачены денежные средства в счет выкупной цены стоимости недвижимого имущества, однако переход права на объект недвижимости к обществу не был произведен.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2024 г. по делу N А40-138423/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2024
Полный текст постановления изготовлен 12.09.2024
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Лазаревой И.В.
судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.
при участии в заседании:
от Джавадова Икмай Наги оглы - лично, паспорт; Гараев О.А.о., по доверенности от 13.12.2021;
от общества с ограниченной ответственностью "Аргумент-Полиграф" -
не явились;
от Департамента городского имущества города Москвы - Шеллер О.В., по доверенности от 22.12.2023 N ДГИ-Д-1869/23;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Департамента городского имущества города Москвы (заинтересованного лица)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024
по делу N А40-138423/2022
по заявлению Джавадова Икмай Наги оглы
о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Аргумент-Полиграф"
заинтересованное лицо: Департамент городского имущества города Москвы,
установил:
Джавадов Икмай Наги оглы (далее - Джавадов И.Н.о., заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Аргумент-Полиграф" (далее - ООО "Аргумент-Полиграф", общество) для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Департамент городского имущества города Москвы (далее - ДГИ г. Москвы, Департамент, заинтересованное лицо).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, заявленные требования удовлетворены.
Департамент обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения кассационной жалобы от Джавадова И.Н.о. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Департамента поддержал доводы кассационной жалобы, Джавадов И.Н.о. лично, а также его представитель по доверенности возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.
Проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, заявитель являлся единственным участником ООО "Аргумент-Полиграф".
06.05.2016 между ООО "Аргумент-Полиграф" (покупатель) и Департаментом городского имущества города Москвы (продавцом) заключен договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) N 59-3295 (далее - договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Москва, ул. Набережная Большая, д. 19, с кадастровым номером 77:08:0000000:3058, общей площадью 149 кв. м (этаж 1, пом II, комн. 1-11, пом. IIа, комн. 1-3), а покупатель принять и оплатить это имущество стоимостью 16 993 000 руб. (п. 1.1, п. 3.1 договора).
Покупателем производилась оплата по договору купли-продажи, однако 14.06.2019 ООО "Аргумент-Полиграф" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо.
30.01.2022 Джавадов И.Н.о. обратился в ДГИ г. Москвы с заявлением о предоставлении ему информации о внесенных денежных средствах по договору за период с 06.05.2016 по 28.01.2022, копий договора, соглашения о расторжении договора (при наличии), других документов касательно правоотношений сторон.
25.02.2022 Департамент направил в адрес заявителя письмо об отказе в предоставлении истребуемой информации по причине того, что Джавадов И.Н.о. не является стороной договора купли-продажи недвижимости от 06.05.2016.
В настоящее время право собственности на объект, согласно выписке из ЕГРН, зарегистрировано за г. Москва.
Обращаясь в суд с заявлением, Джавадов И.Н.о. указывал, что по условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2016 цена объекта составляет 16 993 000 руб. Оплата по договору купли-продажи производилась в рассрочку по условиям заключенного договора. В связи с исключением ООО "Аргумент-Полиграф" из ЕГРЮЛ, участник общества лишен возможности получить имущество либо возвратить уплаченные за него денежные средства.
Заявитель просил назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица и ссылался на факт уплаты ООО "Аргумент-Полиграф" денежных средств по договору купли-продажи, заключенному с Департаментом.
Разрешая спор по существу, суды, с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 25.05.2023, при направлении дела на новое рассмотрение, руководствуясь положениями статей 61, 64, 196, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснений, содержащихся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, установив, что арендные правоотношения между сторонами прекратились в связи с заключением договора купли-продажи от 06.05.2016, который, в свою очередь, прекращен в связи с исключением покупателя из ЕГРЮЛ в административном порядке, при этом покупателем была уплачены денежные средства в счет выкупной цены стоимости недвижимого имущества, однако переход права на объект недвижимости к покупателю не произведен, имущество зарегистрировано за городом Москвой и осталось за продавцом, пришли к выводу о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на сумму 9 099 278 руб. 26 коп., за минусом подлежащей оставлению за Департаментом суммы 1 864 788 руб. 50 коп., в том числе, 1 438 662 руб. 75 коп. - проценты и 426 125 руб. 75 коп. - неустойка (пени).
Также, суды, рассмотрев заявление Департамента о пропуске срока исковой давности, учитывая, что ООО "Аргумент-Полиграф" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 14.06.2019, тогда как Джавадов И.Н.о. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 30.06.2022, пришли к выводу, что специальный срок на заявление иска о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица заявителем не пропущен.
Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 8, 12, 63, 64, 195, 199, 200, 419 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вопреки доводам Департамента, в рамках настоящего дела суд не рассматривает вопросов о фактическом взыскании задолженности, а только разрешает вопрос о назначении процедуры, в рамках которой возможно разрешить вопрос о распределении имущества должника (имущественных прав). Конкретный способ защиты соответствующих прав может быть определен непосредственно арбитражным управляющим назначенным судом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N 305-ЭС21-19154 по делу N А40-160555/2020).
Таким образом, оснований для применения срока давности к требованию о возврате уплаченных по договору купли-продажи денежных средств в рамках настоящего дела не имеется, поскольку предметом иска данное требование не является.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 22.08.2024 N 305-ЭС24-6717, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).
Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 АПК РФ, для отмены судебных актов не подтверждают.
Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу N А40-138423/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
