Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2024 N Ф05-36360/2022 по делу N А40-299/2022 Требование: О признании недействительной сделкой договора дарения земельного участка и жилого дома, применении последствий недействительности сделки. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку за объекты недвижимости должник получил равноценное встречное предоставление, права кредиторов в результате сделки не нарушены.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2024 г. по делу N А40-299/22
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2024 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Мысака Н.Я.
судей Кузнецова В.В., Морхата П.М.
при участии в судебном заседании:
от ООО "Ф-Центр Отрадное" - Дубовой А.А. - дов. от 16.08.2024 г.
от Зеленова А.А. - Воронин М.И. - дов. от 13.11.2021 г.
рассмотрев в судебном заседании 08 октября 2024 года кассационную жалобу ООО "Ф-Центр Отрадное"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2024 года
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2024 года
об отказе в удовлетворении объединенного заявления кредитора ООО "Ф-Центр Отрадное" и финансового управляющего Ратникова С.В. о признании недействительной сделкой договор дарения земельного участка по адресу: Московская обл., Щелковский р-н, Мальцевский с/о, п. Образцово, ул. Луговая, уч. 5, и жилого дома по адресу Московская обл., Щелковский р-н, Мальцевский с/о, п. Образцово, ул. Луговая, д. 5, заключенного между должником Зеленовой К.А. и Зеленовым А.А., применении последствий ее недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина-должника Зеленовой Киры Алексеевны
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2022 г. в отношении Зеленовой К.А. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Климанов А.В. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 57 от 02.04.2022 г.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022 г. Климанов А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Финансовым управляющим утвержден Ратникова С.В.
В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления кредитора ООО "Ф-Центр Отрадное" и финансового управляющего Ратникова С.В. о признании недействительной сделкой договора дарения земельного участка по адресу Московская обл., Щелковский р-н, Мальцевский с/о, п. Образцово, ул. Луговая, уч. 5, и жилого дома по адресу Московская обл., Щелковский р-н, Мальцевский с/о, п. Образцово, ул. Луговая, д. 5, заключенного между должником Зеленовой К.А. и Зеленовым А.А., и применении последствий недействительности сделки, объединенные одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2024 года отказано в удовлетворении указанного объединенного заявления кредитора ООО "Ф-Центр Отрадное" и финансового управляющего Ратникова С.В.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ф-Центр Отрадное" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.
В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам утверждая, что выводы судов нижестоящих инстанции о том, что у Зеленовой К.А. отсутствовали признаки неплатежеспособности на 14.01.2013 являются ошибочными, и опровергаются вступившим в законную силу приговором Бутырского районного суда г. Москвы.
По мнению подателя жалобы, суды нижестоящих инстанции проигнорировали наличие вступивших в законную силу судебных актов, по настоящему делу, где аналогичные сделки дарения между Зеленовой К.А. и Зеленовым А.А. в ту же дату признавались недействительными, как совершенные с нарушением положений ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
Поступивший от Зеленова А.А. отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представитель ООО "Ф-Центр Отрадное" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель Зеленова А.А. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, заявитель ссылался на то, что должник Зеленова К.А. в период нахождения под следствием произвела отчуждение объектов недвижимости по договору дарения в пользу своего сына Зеленова А.А.: земельный участок по адресу: Московская обл., Щелковский р-н, Мальцевский с/о, п. Образцово, ул. Луговая, уч. 5, кадастровый номер 50:14:0030410:141; и жилой дом по адресу: Московская обл., Щелковский р-н, Мальцевский с/о, п. Образцово, ул. Луговая, д. 5, кадастровый номер 50:14:0030410:981.
В обоснование доводов указано, что спорная сделка по переоформлению имущества была совершена с целью нанесения ущерба кредиторам, сокрытия имущества и в противоправных целях и с явным нарушением ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
Разрешая спор, суды сослались на положения статей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что заявителем не доказано, и из материалов дела не следует, что спорная сделка совершена при злоупотреблении правом сторонами в целях избежания возможного обращения взыскания на спорное имущество.
Судами установлено, что оспариваемый договор подписан должником 14.01.2013 г. Сделки по отчуждению спорных объектов с учетом положений статей 425, 433, 558 ГК РФ считаются заключенными с даты государственной регистрации перехода права собственности - 08.02.2013 г. Таким образом, сделка совершена за пределами периода подозрительности, указанного в ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
20.02.2013 в отношении неустановленных лиц из числа руководителей и работников ООО "Ф-Центр Отрадное" возбуждено уголовное дело. Расследование было проведено, в том числе и в отношении должника Зеленовой К.А. Уголовное преследование было прекращено 24.12.2013.
Вступившим в законную силу приговором Бутырского районного суда 010009/2019 (1-479/2018) от 10.04.2019 постановлено признать Зеленову К.А. в совершении преступлений предусмотренных ч. 4 ст. 159 УК РФ, ч. 4 ст. 160 УК РФ, назначить наказание в виде 5 лет 6 месяцев лишения свободы с отбыванием наказания в колонии общего режима, взыскать с Зеленовой К.А. в пользу ООО "Ф-Центр Отрадное" денежные средства в счет возмещения ущерба в размере 163 526 035,04 руб. Виновные действия совершены в период с 2010 г. по 2013 г. г..
Должник, являясь генеральным директором и главным бухгалтером кредитора не позднее 19.10.2010 г. совершила хищение денежных средств.
Апелляционный суд установив, что на момент совершения оспариваемой сделки должница отвечала признаку неплатежеспособности, в то же время указал, что указанные выше обстоятельства не свидетельствуют о недействительности спорной сделки.
Суды исходили из того, что супруг должника Зеленовой К.А. - Зеленов А.И. и сын должника Зеленовой К.А. - Зеленов А.А. являлись собственниками квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, 1-й Сельскохозяйственный проезд, д. 5, кв. 34, в равных долях - по 1/2 в праве собственности.
Указанная квартира была ими приватизирована в сентябре 2005 года. 15.08.2012 года Зеленовыми квартира была продана гражданке Коваленко В.Ю. за 8 миллионов рублей. Соответственно, каждый получил по 4 млн рублей.
Судами установлено, что в июне 2005 года бабушка Зеленова А.А. - Лысикова Н.И. подарила своему несовершеннолетнему внуку 43/100 долей в праве общей долевой собственности на жилой дом, а также земельный участок, находящиеся по адресу: Московская область, город Королев, микрорайон Первомайский, улица Б.Хмельницкого, дом 6. От имени несовершеннолетнего Зеленова А.А. договор дарения заключил его отец - Зеленов А.И.
20 февраля 2014 года Зеленов А.А. продал вышеуказанную загородную недвижимость Чигиринову Б.В. и Калимулиной Н.Ш. за 4 500 000 рублей.
При этом сделка по продаже планировалась еще осенью 2013 года, о чем свидетельствует Договор о внесении аванса от 19 сентября 2013 года. Все деньги, полученные от продажи как квартиры, так и дачи, Зеленов А.А. отдал родителям.
В конце 2012 года между супругами Зеленовыми, с одной стороны, и сыном Зеленовым А.А., с другой стороны, было заключено внутрисемейное соглашение, по которому родители выразили желание передать в собственность сына принадлежащую им недвижимость, находящуюся по адресу: по адресу: Московская область, Щелковский район, Мальцевский с/о, п. Образцово, ул. Луговая, уч. 5 (жилой дом и земельный участок) как по случаю предстоящей его свадьбы в 2013 году, так и с учетом вырученных от продажи принадлежащей ему недвижимости денежных средств.
Суды отметили, что ввиду конфликтных отношений между Зеленовой К.А. и ее невесткой (о чем свидетельствует записка (расписка) Зеленовой К.А.) и нежеланием Зеленовой К.А. передавать имущество в общую совместную собственность супругов в конечном итоге был оформлен оспариваемый в настоящем деле договор дарения на недвижимое имущество по Луговой, 5, однако для Зеленова А.А. фактически это не была безвозмездная сделка, поскольку с его стороны было встречное денежное предоставление, в результате которого родители получили от него денежные средства от проданных Зеленовым А.А. квартиры и дачи в общей сумме 8,5 млн. рублей.
Суды приняли во внимание, что указанная сумма превышает цену спорных объектов, по которой они были приобретены в собственность Зеленовой К.А., что обусловлено изменением рыночной стоимости.
Так, спорный земельный участок приобретен Зеленовой К.А. в 2006 году за 990 000 рублей. В свою очередь, затраты Зеленовой К.А. на строительство спорного дома составили 3 929 341 рублей 80 копеек.
Таким образом, всего за спорную недвижимость должником уплачено 4 919 341 рублей. Цена, по которой спорная недвижимость была фактически продана Зеленову А.А., является рыночной, что подтверждается Отчетом об оценке (том 3), согласно которому суммарная рыночная стоимость обоих объектов на 14.01.2013 (дата заключения спорной сделки) составляет 8 776 290 рублей.
Как верно указали суды, не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как причиняющей вред кредиторам, поскольку за объекты недвижимости должник получил равноценное встречное предоставление. Права кредиторов в результате сделки не нарушены. Указанные обстоятельства кассатором не опровергнуты.
Договор дарения был выбран как законный способ заключения сделок с недвижимостью между близкими родственниками. Оснований полагать, что стороны каждой из оспариваемой сделки не были намерены создать соответствующие правовые последствия, характерные для правоотношений, вытекающих из оспариваемой сделки дарения, не имеется.
На дату совершения оспариваемой сделки уголовное дело в отношении Зеленовой К.А. возбуждено не было.
Суды исходили из того, что Зеленов А.А. с 2013 года и по настоящее время владеет спорным объектом недвижимости, осуществляет техническое обслуживание, вносит обязательные платежи, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора доказательствами (договоры, акты приема-сдачи работ, налоговые уведомления, квитанции ЖКХ, платежные поручения).
Таким образом, оснований мнимости сделки судами правомерно не установлено.
При указанных обстоятельствах, суды правомерно пришли к выводу, что оспариваемая сделка не была нацелена на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Судами также учтено, что в производстве Щелковского городского суда Московской области находилось гражданское дело N 2-1038/2022 по иску ООО "Ф-Центр Отрадное" к Зеленовой К.А. и Зеленову А.А. об оспаривании тех же сделок, что и в настоящем обособленном споре, и по тем же правовым основаниям (ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ).
Решением Щелковского городского суда Московской области от 17 февраля 2022 года в удовлетворении исковых требований ООО "Ф-Центр Отрадное" было отказано. Апелляционным определением Московского областного суда от 19 декабря 2022 года вышеуказанное решение Щелковского городского суда Московской области было оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Ф-Центр Отрадное" и финансового управляющего Ратникова С.В. - без удовлетворения.
Финансовый управляющий Ратников С.В. не участвовал в суде первой инстанции, поскольку спор был рассмотрен до даты признания Зеленовой К.А. банкротом, однако он подал апелляционную жалобу в Московский областной суд на решение Щелковского городского суда Московской области от 17 февраля 2022 года.
Кроме того, постановлением Бутырского районного суда г. Москвы от 15.11.2018 года, вступившим в законную силу 10.01.2019 года - в день вынесения Московским городским судом апелляционного определения, было отказано в наложении ареста на спорное имущество (Луговая, 5), поскольку было установлено, что строительство жилого дома было завершено в 2009 году и не на деньги, полученные "преступным путем".
Кассационным определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 28 июня 2023 года вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения.
Судами в данном случае обоснованно учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2021 N 310-ЭС21-1061.
Судами рассмотрено и отклонено заявление представителя Зеленова А.А. о пропуске срока исковой давности.
Суды исходили из того, что регистрация перехода права собственности произведена 08.02.2013, то есть, по крайней мере, не позднее этой даты началось исполнение спорной сделки, в связи с чем с этого дня подлежит исчислению срок исковой давности. Из системного толкования названных норм закона и установленных обстоятельств следует, что срок исковой давности, предусмотренный ранее действовавшим законодательством, к сентябрю 2013 года не истек, поэтому к заявлению кредитора подлежат применению новые правила об исчислении срока исковой давности, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции Закона N 100-ФЗ.
Суды исходили из того, что согласно общедоступным сведениям, размещенным в карточке дела на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, решением от 24.03.2022 должник признан несостоятельным, с заявлением об оспаривании сделки кредитор обратился 24.03.2022. В этой связи оснований для вывода о пропуске срока исковой давности у судов не имелось.
Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов в обжалуемой части в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2024 года по делу N А40-299/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
