Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2024 N Ф05-10853/2024 по делу N А40-218185/2022 Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Обстоятельства: Истцом было составлено нотариальное заявление о выходе из состава участников общества, стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале не выплачена. Решение: Требование удовлетворено, поскольку обществом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2024 г. по делу N А40-218185/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024
Полный текст постановления изготовлен 25.06.2024
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,
при участии в судебном заседании:
Кирсанова Наталья Владимировна (лично, паспорт);
от общества с ограниченной ответственностью "Вибросервистест" - Егиян А.Г. (доверенность от 02.11.2023);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вибросервистест"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А40-218185/2022
по иску Кирсановой Натальи Владимировны (правопреемник Кирсанова Николая Матвеевича)
к обществу с ограниченной ответственностью "Вибросервистест"
о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Кирсанова Наталья Владимировна (правопреемник Кирсанова Николая Матвеевича) (далее - Кирсанова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вибросервистест" (далее - ООО "ВСТ", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 50 346 820 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 148 800 руб. 07 коп., о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 90 000 руб., с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, требования удовлетворены, судебные расходы на оплату услуг представителя взысканы в размере 40 000 руб.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, истец возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Кирсанов Николай Матвеевич (далее - Кирсанов Н.М.) являлся участником ООО "ВСТ" и владел долей в размере 33% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 300 рублей.
21.10.2021. Кирсановым Н.М. составлено нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО "ВСТ" 77 АГ 8616334, которое подано в адрес ответчика нотариусом г. Москвы удостоверившим заявление, а также передано 29.10.2022 непосредственно ответчику.
29.10.2022 внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН: 2217710111342).
Кирсанова Н.В. вступила в наследство умершего участника Кирсанова Н.М. (свидетельство о смерти X-МЮ N 896634 запись о регистрации акта смерти N 170229775009300231001).
Ссылаясь на то, что согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности чистые активы общества составляют 152 564 000 руб., следовательно, действительная стоимость доли, принадлежавшей истцу в размере 33% уставного капитала общества, составляет 50 346 120 рублей, которая обществом истцу не выплачена, истец обратился в суд.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Расчет стоимости чистых активов проводился в соответствии с порядком, установленным Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом 21.10.2021 Кирсановым Н.М. из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 33% уставного капитала общества, исходя из величины действительной стоимости доли истца, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 год, и составляющей 50 346 120 руб., суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Признавая обоснованным требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 30.01.2022 по 03.10.2023, размер которых составил 4 148 800 руб. 07 коп.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Доводы общества о необходимости расчета действительной стоимости доли с учетом корректировок, внесенных в бухгалтерский баланс, отклоняются судом округа исходя из следующего.
Действительно, неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)", утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н, далее - ПБУ 22/2010).
Существенная ошибка предшествующего отчетного года в зависимости от момента выявления ошибки исправляется либо путем внесения записей в учете за тот год, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность (пункты 6 и 8 ПБУ 22/2010), либо путем внесения записей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде (пункт 9 ПБУ 22/2010).
Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.
Судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о предпринятых ответчиком мерах по устранению каких-либо ошибок.
Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что ответчик не был лишен возможности представить соответствующие документы бухгалтерской и налоговой отчетности, официально сданной в соответствии с регламентом налогового органа, а также заявить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли участника.
Ссылаясь на то, что Уставом предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли, кассатором не учтено, что согласно пункту 7.4.4 Устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший скок не предусмотрен Законом N 14-ФЗ.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции установили, что крайний срок выплаты действительной стоимости доли наступил 24.01.2022, следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами правомерно взысканы с 30.01.2022.
Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные обществом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А40-218185/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
