Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2024 N Ф05-16445/2024 по делу N А40-193484/2020 Требование: О восстановлении корпоративного контроля в обществах, признании недействительными решений налогового органа, внесения записей в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: По мнению истца, доли в уставных капиталах обществ, которые принадлежат ответчику, были приобретены им в порядке наследования. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку права истца на спорное наследственное имущество были признаны отсутствующими в судебном порядке.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2024 г. по делу N А40-193484/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024
Полный текст постановления изготовлен 26.09.2024
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,
при участии в заседании:
от Омарова Сафи - Бунина Н.В. (доверенность от 19.10.2022);
от Омарова Наиля Апрель Оглы - Куликова Е.В. (доверенность от 09.09.2024), Багутдинов Р.М. (доверенность от 21.11.2022);
от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - Накутная О.В. (доверенность от 26.04.2024);
от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стоун" - Семенов П.П. (доверенность от 22.08.2023);
от общества с ограниченной ответственностью "Стоун-Авто" - Семенов П.П. (доверенность от 22.08.2023);
от общества с ограниченной ответственностью "Стоунстрахование" - Семенов П.П. (доверенность от 22.08.2023);
от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI" - Семенов П.П. (доверенность от 22.08.2023);
от общества с ограниченной ответственностью "Эдж10" - не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Омарова Сафи
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу N А40-193484/2020
по иску Омарова Сафи
к Омарову Наилю Апрель Оглы, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стоун", общество с ограниченной ответственностью "Стоун-Авто", общество с ограниченной ответственностью "Стоунстрахование", общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI", общество с ограниченной ответственностью "Эдж10",
о восстановлении корпоративного контроля, признании недействительными решений о государственной регистрации и недействительными записей в ЕГРЮЛ,
установил:
Омаров Сафи (далее - Омаров С., истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Омарову Наилю Апрель Оглы (далее - Омаров Н.А., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - налоговый орган) со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):
1) Восстановить корпоративный контроль Омарова С. в обществе с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стоун" (далее - ООО "УК "Стоун"), обществе с ограниченной ответственностью "Стоун-АВТО" (далее - ООО "Стоун-Авто"), обществе с ограниченной ответственностью "Стоун-Страхование" (далее - ООО "Стоун-Страхование"), обществе с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (далее - ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI"), обществе с ограниченной ответственностью "ЭДЖ10" (далее - ООО "ЭДЖ10") путем признания за ним прав на:
- 24% долей участия в уставном капитале ООО "УК "Стоун";
- 9,75% долей участия в уставном капитале ООО "Стоун-Авто";
- 20,25% долей участия в уставном капитале ООО "Стоун-Страхование";
- 20,8155% долей участия в уставном капитале ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI";
- 2,5% долей участия в уставном капитале ООО "ЭДЖ10".
2) Признать недействительными решения налогового органа о государственной регистрации:
- N 494847А от 02.10.2020, на основании которого в отношении ООО "УК "Стоун" внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710313952;
- N 494758А от 02.10.2020, на основании которого в отношении ООО "Стоун-Авто" внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326118;
- N 494711А от 02.10.2020, на основании которого в отношении ООО "Стоун-Страхование" внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326074;
- N 494511А от 02.10.2020, на основании которого в отношении ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710331475;
- N 494727А от 02.10.2020, на основании которого в отношении ООО "ЭДЖ10" внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326723 (том 4 л.д. 117-119);
3) Признать недействительными внесение налоговым органом записей в ЕГРЮЛ 02.10.2020, а именно:
- запись об участнике ООО "Лизинговая Компания "Стоун-XXI" Омарове Н.А. (ГРН 2207710331475);
- запись об участнике ООО "УК "Стоун" Омарове Н.А. (ГРН 2207710313952);
- запись об участнике ООО "ЭДЖ10" Омарове Н.А. (ГРН 2207710326723);
- запись об участнике ООО "Стоун-Страхование" Омарове Н.А. (ГРН 2207710326074);
- запись об участнике ООО "Стоун-Авто" Омарове Н.А. (ГРН 2207710326118) (том 7 л.д. 68).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "УК "Стоун", ООО "Стоун-Авто", ООО "Стоунстрахование", ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI", ООО "Эдж10".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Омаров С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от налогового органа, Омарова Н.А. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Омарова С. поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе, которые приняты судом округа с учетом пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".
Дополнительные доказательства, представленные Омаровым С., возвращены в соответствии с п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".
До рассмотрения кассационной жалобы от Омарова С. поступили возражения на отзыв, которые возвращены заявителю, поскольку поданы с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не предусмотрены процессуальным законодательством).
Поскольку указанные выше документы представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", они не подлежат фактическому возврату.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков, третьих лиц возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Исковые требования основаны на приобретении спорных долей в уставном капитале обществ в порядке наследования по закону и свидетельстве о праве на наследство по закону, выданному 26.03.2019 нотариусом города Москвы Евдокимовой Мариной Ивановной.
Согласно пояснениям истца Омаров Василеиос и Омаров Халид Апрель оглы - одно и то же лицо (умер 20.08.2018); Омаров Сафи является сыном Омарова Василеиоса.
После смерти Омарова Василеиоса в отношении его имущества было открыто наследственное дело.
Омаров Н.А. является братом Омарова Халида Апрель оглы (далее - Омаров Халид), в отношении имущества которого также было открыто наследственное дело.
Таким образом, в отношении наследственного имущества Омарова Халида и Омарова Василеиоса было открыто два обособленных наследственных дела.
Омарову С. выдано свидетельство о праве на наследство в отношении долей участия в уставных капиталах обществ, при этом Омарову Н.А. также выдано свидетельство о праве на наследство в отношении долей участия в уставных капиталах обществ, на основании которого в дальнейшем налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.
Истец ссылался на то, что Омаров Н.А., являющийся наследником Омарова Василеиоса второй очереди, инициировав второе наследственное дело, по итогам которого им получено свидетельство на наследство и в дальнейшем налоговым органом зарегистрированы права ответчика на доли в уставном капитале юридических лиц, действовал недобросовестно.
Полагая, что в ЕГРЮЛ сведения об Омарове Н.А. внесены незаконно, поскольку доли в уставном капитале ООО "УК "Стоун", ООО "Стоун-Авто", ООО "Стоунстрахование", ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI", ООО "Эдж10" являются наследственным имуществом, принадлежащим истцу как наследнику Омарова Василеиоса первой очереди, истец обратился в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 3 статьи 65.2, пунктом 4 статьи 1152, пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
Ответчик вступил в наследство и получил свидетельство, подтверждающее право на наследство в отношении имущества, принадлежащего его брату Омарову Халиду.
Вступившим в законную силу решением Тверского районного суда города Москвы N 2-3169/21 от 24.12.2021 суд решил: "признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом города Москвы Евдокимовой Мариной Ивановной - 01.03.2019 Омарову Никитасу после смерти Омарова Василеиоса, умершего 20.08.2018.
Признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом города Москвы Евдокимовой Мариной Ивановной 26.03.2019 Омарову Сафи после смерти Омарова Василеиоса, умершего 20.08.2018.
Признать отсутствующим право Омарова Никитаса, Омарова Сафи каждого на 1/2 доли наследственного имущества, состоящего из:
- доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания СТОУН" номинальной стоимостью 48 000 руб., что составляет 48% от уставного капитала указанного общества; доли в уставном капитале ООО "Стоун-Страхование" номинальной стоимостью 4 050 руб., что составляет 40.5% от уставного капитала указанного общества; - доли в уставном капитале ООО "Стоун-Авто" номинальной стоимостью 2 730 руб., что составляет 19.5% от уставного капитала указанного общества; доли в уставном капитале ООО "ЭДЖ10" номинальной стоимостью 48 000 руб., что составляет 5% от уставного капитала указанного общества; доли в уставном капитале ООО "Лизинговая компания Стоун-XXI" номинальной стоимостью 20 815 500 рублей, что составляет 41,631% от уставного капитала указанного общества".
При рассмотрении дела N 2-3169/21 судами исследовались обстоятельства тождества лиц - Омарова Василеиоса и Омарова Халида Апрель Оглы, судами установлено, что это одно и то же лицо (наследодатель).
Решением Тверского районного суда города Москвы N 2-2088/2022 от 01.06.2022 суд решил: "признать отсутствующим право Омарова Н.А. на наследственного имущества, состоящее из:
- доли в уставном капитале ООО "Лизинговая компания Стоун-XXI" номинальной стоимостью 20 815 500 руб., что составляет 41,631% от уставного капитала указанного общества;
- доли в уставном капитале ООО "Стоун-Страхование" номинальной стоимостью 4 050 руб., что составляет 40,5% от уставного капитала указанного общества;
- доли в уставном капитале ООО "ЭДЖ10" номинальной стоимостью 4 050 руб., что составляет 5% от уставного капитала указанного общества.
- доли в уставном капитале ООО "УК Стоун" номинальной стоимостью 48 000 руб., что составляет 48% от уставного капитала указанного общества;
- доли в уставном капитале ООО "Стоун-Авто" номинальной стоимостью 2 730 руб., что составляет 19,5% от уставного капитала указанного общества.
Признать недействительным свидетельства о праве на наследство по закону серии 77 АГ N 4676701, серии 77 АГ N 4676702, серии 77 АГ N 4676703, серии 77 АГ N 4676704, серии 77 АГ N 4676705, выданные 23.09.2020 нотариусом города Москвы Пашковским Г.Б., Омарову Н.А. после смерти Омарова Халида, умершего 20.08.2018.
Решение суда является основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Лизинговая компания Стоун-XXI", ООО "Стоун-Страхование", ООО "ЭДЖ10", ООО "УК Стоун", ООО "Стоун-Авто" записи об Омарове Н.А., как об участнике указанных обществ".
Между тем вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06.09.2023 по делу N 33-30749/2023 решение суда первой инстанции по делу N 2-2088/2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Апелляционным судом установлено, что решением Тверского районного суда г. Москвы 24.12.2021 свидетельства о праве на наследство, выданные нотариусом Евдокимовой М.И. 26.03.2019 и 01.03.2019 Омаровым Никитасу и Сафи, признаны недействительными, следовательно, признано отсутствующим право Омаровых Никитаса, Сафи каждого на 1/2 наследственного имущества Омарова Василеиоса.
Ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих родственные отношения Омарова С. и Омарова В. с наследодателем, установлено, что данные лица наследниками умершего не являются.
Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку установление наследственных прав истца в отношение долей в уставном капитале третьих лиц не отнесено к компетенции арбитражного суда и подлежит установлению судом общей юрисдикции, при этом из вступивших в законную силу судебных актов не следует право истца на наследство, напротив, полученное ранее свидетельство на наследство признано недействительным, суды пришли к выводу о том, что в данном случае истцом не доказано наличие корпоративных прав в отношении юридических лиц (третьих лиц).
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Ссылка заявителя жалобы на экспертное заключение, которым, по мнению истца, подтверждено родство истца и Омарова Василеиоса при наличии вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции, к компетенции которого относится рассмотрение вопроса о праве истца на наследство, направлена на преодоление установленных при рассмотрении дел N 33-30749/2023 и N 2-3169/2021 обстоятельств.
На момент рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций истец сведения о пересмотре судебных актов по делам N 33-30749/2023 и N 2-3169/2021 с учетом вновь открывшихся, по его мнению, обстоятельств об установлении отцовства между истцом и наследодателем, не представил.
При этом, как указано ранее, установление данных обстоятельств не входит в компетенцию арбитражного суда, рассматривающего вопрос о восстановлении корпоративного контроля.
Отклоняя довод истца о не рассмотрении требований к налоговому органу, суд округа исходит из того, что данные требования фактически являются акцессорными и ввиду недоказанности истцом прав в отношении долей, принадлежащих наследодателю, основания для удовлетворения акцессорных требований у суда первой и апелляционной инстанции отсутствовали.
Нарушения норм процессуального права в данном случае отсутствуют.
Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу N А40-193484/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
