Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2023 N Ф05-19188/2023 по делу N А40-27757/2022 Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО, применении последствий недействительности сделок, записей о регистрации, признании права собственности на долю, взыскании части прибыли. Обстоятельства: Истица ссылается на то, что она вступила в брак с ответчиком-1, во время которого нажито имущество, при разделе совместно нажитого имущества истице стало известно, что во время нахождения в браке ответчик-1 отчуждал акции, доли в уставном капитале обществ и иностранных компаний, согласия на совершение оспариваемых сделок истица не давала. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку не доказано наличие в оспариваемых сделках пороков, позволяющих признать их недействительными.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2023 г. по делу N А40-27757/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2023
Полный текст постановления изготовлен 08.09.2023
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,
при участии в судебном заседании:
от Або Светланы Геннадьевны - Олейникова Л.Е. (доверенность от 03.11.2021);
от Митрофанова Валерия Викторовича - не явился, извещен;
от Романенко Андрея Николаевича - не явился, извещен;
от Романенко Николая Ивановича - не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью "Дата Центр М100" - Пасечник Е.С. (доверенность от 26.01.2022), после перерыва Панкова Т.Ю. (доверенность от 19.07.2022);
от Компании "Ренашал Лимитед" (RENASHAL LIMITED) - не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Або Светланы Геннадьевны
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу N А40-27757/2022
по иску Або Светланы Геннадьевны
к Митрофанову Валерию Викторовичу, Романенко Андрею Николаевичу, Романенко Николаю Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дата Центр М100", Компании "Ренашал Лимитед" (RENASHAL LIMITED)
о признании недействительными сделок и применении последствий,
установил:
Або Светлана Геннадьевна (далее - Або С.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Митрофанову Валерию Викторовичу (далее - Митрофанов В.В.), Романенко Андрею Николаевичу (далее - Романенко А.Н.), Романенко Николаю Ивановичу (далее - Романенко Н.И.), обществу с ограниченной ответственностью "Дата Центр М100" (далее - ООО "Дата Центр М100"), Компании "Ренашал Лимитед" (RENASHAL LIMITED) (далее - Компания) с требованиями:
- о признании Договора N 1/2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между участниками общества от 17.03.2015 недействительной сделкой, применении последствия недействительности;
- о признании недействительным Договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Люкс Технолоджи" от 29.02.2016 и применении последствия недействительности сделки;
- о признании недействительным Договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Люкс Технолоджи" (далее - ООО "Люкс Технолоджи") к ООО "Дата центр М 100";
- о признании недействительной записи о регистрации в ЕГРЮЛ N 8167748992007 от 09.09.2016;
- об исключении из ЕГРЮЛ записи N 8167748992007 от 09.09.2016;
- о признании за Або С.Г. право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО "Люкс Технолоджи";
- о взыскании с ООО "Дата центр М 100" в пользу Або С.Г. 1/2 части прибыли, полученной ООО "Дата центр М 100" с 10.09.2016 по день вынесения решения суда.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Або С.Г. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Або С.Г. поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Дата центр М 100" возражала против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.07.2002 Або С.Г. вступила в брак с Митрофановым В.В., во время которого нажито движимое и недвижимое имущество, денежные средства, доли в уставных капиталах обществ.
В августе 2019 г. Або С.Г. обратилась в Черемушкинский районный суд г. Москвы с иском о разделе совместно нажитого имущества.
Как указывает истец, ей стало известно, что во время нахождения в браке Митрофанов В.В. отчуждал акции, доли в уставном капитале обществ и иностранных компаний.
Так, 13.01.2015 ООО "Ренашал Лимитед" решением единственного участника ООО "Люкс Технолоджи" приняло в состав ООО "Люкс Технолоджи" Романенко Н.И. и Митрофанова В.В., с внесением каждым дополнительного вклада в размере 2500 руб.
25.02.2015 решением общего собрания участников ООО "ЛюксТехнолоджи" решено продать 80% доли Общества "Ренашал Лимитед" Романенко Н.И. и Митрофанову В.В.
17.03.2015 между ООО "Ренашал Лимитед" (продавец) и Романенко Н.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи 40% доли ООО "Люкс Технолоджи" за 10 000 руб. номинальной стоимости (оспариваемый договор).
17.03.2015 между ООО "Ренашал Лимитед" и Митрофановым В.В. заключен договор купли-продажи 40% доли ООО "Люкс Технолоджи" за 10 000 руб. номинальной стоимости.
30.11.2015 между Романенко Н.И. (продавец) и Романенко А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Люкс Технолоджи" в размере 50%.
29.02.2016 между Митрофановым В.В. (Продавец 1), Романенко А.Н. (Продавец 2) и ООО "Дата Центр М100" заключен Договор купли-продажи, каждым по продаже 50% доли в уставном капитале (оспариваемый договор).
16.03.2016 между ООО "Дата Центр М100" и ООО "Люкс Технолоджи" заключен договор о присоединении ООО "Люкс Технолоджи" к ООО "Дата Центр М100" (оспариваемый договор).
Согласно исковому заявлению истец указывает, что в договорах неверно указано название ООО "Ренашал Лимитед" вместо Компании "Ренашал Лимитед".
Указывая, что согласия на совершение оспариваемых сделок Або С.Г. не давала, сделки совершены с целью вывода активов обществ из режима совместной собственности супругов, ссылаясь на недействительность сделок в силу статей 166, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истица обратилась в суд с исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пунктах 8, 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды исходили из недоказанности истцом оснований для признания спорных сделок мнимыми или притворными, напротив, суды установили, что все действия сторон свидетельствуют о реальности сделок: сделки повлекли соответствующие правовые последствия - отчуждение и приобретение доли в уставном капитале ООО "Люкс Текнолоджи" и смена участников общества, зарегистрированная в ЕГРЮЛ.
Рассматривая требования относительно договора от 17.03.2015, заключенного между ООО "Ренашал Лимитед" и Романенко Н.И. купли-продажи 40% доли ООО "Люкс Технолоджи" за 10 000 руб. номинальной стоимости, суды учитывали недоказанность истцом нарушения ее прав сделкой, стороной которой Митрофанов В.В. не являлся.
Отклоняя доводы о допущенных нарушениях при оформлении доверенности, суды указали, что данные обстоятельства не имеют правового значения для признания доверенности недействительной и, как следствие, для признания ничтожной сделки, совершенной на основании такой доверенности. Более того, суды отметили, что Компании "Ренашал Лимитед" подтверждала действительность воли на заключение спорной сделки.
Судами установлено, что со стороны Компании "Ренашал Лимитед" соблюдена процедура по продаже доли 80% (по 40% Митрофанову В.В. и Романенко Н.И.) в соответствии с законодательством. При этом доля Митрофанова В.В. (10%) указанной сделкой не отчуждалась в пользу Романенко Н.И., следовательно, получение согласия Або С.Г. на совершение данной сделки не является необходимым.
Доводы истца о том, что Митрофанов В.В. является владельцем Компании "Ренашал Лимитед" и указанная сделка между Компанией "Ренашал Лимитед" и Романенко Н.И. совершена именно Митрофановым В.В., в том числе с намерением вывести имущество из состава общего имущества супругов и без согласия супруги, отклонены судами, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждены надлежащими доказательствами по делу.
Суды также установили, что на совершение сделки Митрофановым В.В. на проведение отчуждения доли в уставном капитале ООО "Люкс Технолоджи" в размере 50% Або С.Г. дано нотариальное согласие от 15.02.2016, заверенное нотариусом Кристианом Несси, в г. Комо, члена Нотариального округа городов Комо и Лекко.
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ввиду недоказанности наличия в оспариваемых сделках пороков, позволяющих признать их недействительными.
Поскольку требования истца о признании недействительными договоров N 1/2015 и N 2/2015 купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между участниками общества от 17.03.2015 и договора от 29.02.2016 не удовлетворены, то все последующие требования также оставлены судами без удовлетворения, поскольку являлись акцессорными.
Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.
Поскольку истица могла узнать о предполагаемом нарушении своих прав с 24.03.2015 и предпринять действия для их защиты путем обращения в суд: в течение 1 (одного) года, если сделка является оспоримой (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), в течение 3 (трех) лет, если сделка является ничтожной (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, суды пришли к выводу о пропуске истцом сроков исковой давности.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Довод заявителя жалобы о перерыве срока исковой давности в связи с обращением с исковым заявлением в суд общей юрисдикции отклоняется судом округа, поскольку, как указывает истец, в данном деле сделки оспариваются по иным основаниям.
Довод заявителя о нарушении норм процессуального права в связи с отказом в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, отклоняется судом округа, поскольку доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.
Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.
При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Судами установлено, что доказательства, об истребовании которых заявлено, являются неотносимыми.
Доводы заявителя относительно нарушения норм процессуального права, выразившихся в отказе в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, оценены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены.
Ссылка заявителя жалобы относительно выводов суда об истечении срока исковой давности направлена на несогласие с выводами судов и связана с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Суд округа считает необходимым отметить, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что аналогичные требования истца о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Люкс Технолоджи" от 29.02.2016 и применении последствий недействительности заявлены в Черемушкинский районный суд г. Москвы с пропуском срока исковой давности, выходит за пределы заявленных в настоящем деле требований и не имеет правового значения; соблюдение пропуска срока исковой давности относится к фактическим обстоятельствам дела и может быть установлено только в рамках того дела, в котором рассматривается спор.
При рассмотрении настоящего дела судом отклонено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку суд пришел к выводу, что заявленные в настоящем деле основания и предмет требований отличаются от оснований и требований, заявленных в Черемушкинском районном суде г. Москвы.
Таким образом, в данном деле судом установлен пропуск срока исковой давности по основаниям и требованиям, заявленным в настоящем деле; вопрос соблюдения срока исковой давности по требованиям, рассматриваемым Черемушкинским районном судом г. Москвы, в данном не может быть установлен.
Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу N А40-27757/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
