Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2024 N Ф05-15784/2024 по делу N А40-140840/2023 Требование: О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий его недействительности в виде восстановления в первоначальное положение до заключения спорной сделки путем внесения записи в ЕГРЮЛ об участнике общества. Обстоятельства: По мнению истца, ответчиком осуществлена сделка по заниженной цене, без учета номинальной стоимости долей и активов компании, после расторжения брака, в связи с чем имеются основания предполагать, что сделка была совершена с целью уменьшения стоимости совместно нажитого имущества и вывода актива, подлежащего разделу как совместно нажитое имущество. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2024 г. по делу N А40-140840/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2024
Полный текст постановления изготовлен 11.09.2024
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Лазаревой И.В.
судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.
при участии в заседании:
от Солярской Елены Георгиевны - Максимова Л.С., по доверенности от 12.03.2024;
от Каминского Андрея Вячеславовича - Брановская Я.И., по доверенности от 19.04.2023;
от Солярского Сергея Витальевича - лично, паспорт;
от третьих лиц
- ПАО "Сбербанк России" - Сибрикова А.А., по доверенности от 16.07.2024
N МБ-РД/284;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Солярской Елены
Георгиевны (истца)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024
по делу N А40-140840/2023
по иску Солярской Елены Георгиевны
к Каминскому Андрею Вячеславовичу, Солярскому Сергею Витальевичу
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале
третьи лица: публичное акционерное общество "Сбербанк России", нотариус
Лазарева Лариса Николаевна, нотариус Корнадуд Юлия Владимировна - временно исполняющая обязанности нотариуса города Москвы Озеранской Авроры Викторовны, общество с ограниченной ответственностью "ПирроГрупп", общество с ограниченной ответственностью "Новые Горизонты",
установил:
Солярская Елена Георгиевна (далее - Солярская Е.Г., истец) обратилась в Тушинский районный суд города Москвы к Каминскому Андрею Вячеславовичу (далее - Каминский А.В., ответчик), Солярскому Сергею Витальевичу (далее - Солярский С.В., ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПирроГрупп" (далее - ООО "ПирроГрупп", общество) от 03.04.2017, заключенного между ответчиками.
Определением Тушинского районного суда г. Москвы от 26.04.2023 дело N 2-2584/23 передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Арбитражный суд города Москвы принял к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненное исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПирроГрупп" от 03.04.2017, заключенного между ответчиками и применении последствия недействительности сделки - восстановлении ответчиков в первоначальное положение до заключения спорной сделки путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ об участнике общества - Солярском С.В., имеющем 40% доли уставного капитала общества.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"), нотариус Лазарева Лариса Николаевна, нотариус Корнадуд Юлия Владимировна - временно исполняющая обязанности нотариуса города Москвы Озеранской Авроры Викторовны, ООО "ПирроГрупп", общество с ограниченной ответственностью "Новые Горизонты" (далее - ООО "Новые Горизонты").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам
До рассмотрения кассационной жалобы от Каминского А.В., от ПАО "Сбербанк России" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Солярской Е.Г. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; Солярский С.В. лично, а также представители Каминского А.В., ПАО "Сбербанк России" возражали относительно удовлетворения жалобы.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, брак между Солярской (Зябловой) Е.Г. и Солярским С.В. решением мирового судьи судебного участка N 270 Московской области по гражданскому делу N 2-48/2017-270 от 26.01.2017 расторгнут.
Решением Шатурского городского суда Московской области от 23.06.2022 по делу N 2-112/2022 осуществлен раздел совместно нажитого имущества Солярского С.В. и Солярской Е.Г.
Истец ссылается на то, что в судебном процессе о разделе совместно нажитого имущества был предоставил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПирроГрупп" от 03.04.2017, из которого истец узнала об отчуждении 40% доли в уставно капитале общества Солярским С.В. второму участку общества - Каминскому А.В. по цене 17 100 000 руб.
По мнению истца, Солярским С.В. была осуществлена сделка по заниженной цене, без учета номинальной стоимости долей и активов компании, существовавших по состоянию на 2016-2017 гг. после расторжения брака, в связи с чем, у истца имеются основания предполагать, что сделка совершена с целью уменьшения стоимости совместно нажитого имущества и вывода актива, подлежащего разделу как совместно нажитого имущества.
Солярская Е.Г. указывает на то, что давая согласие на совершение сделки, не предполагала, что цена доли будет существенно занижена, поскольку разница между номинальной стоимостью и стоимостью доли по договору продажи является существенной (40% доли проданы менее чем в 5,5 раз от номинальной стоимости доли, без учета активов общества).
Согласно доводам истца, со стороны Солярского С.В. усматривается злоупотребление правом, которое выражается в существенном занижении стоимости доли в уставном капитале общества при ее продаже, что ведет к экономическим потерям для истца, в связи с чем Солярская Е.Г. обратилась в суд с настоящим иском.
Судом по настоящему делу установлено, что 01.04.2017 Солярская Е.Г. подписала нотариально оформленное согласие, в соответствии с которым истец дала согласие своему бывшему супругу Солярскому С.В. на продажу в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО "ПирроГрупп" в размере 40%.
Суды констатировали, что в порядке, предусмотренном статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласие истца на отчуждение доли в уставном капитале ООО "ПирроГрупп" дано в установленном законом порядке и до совершения сделки отозвано не было; истцом не доказано выражение волеизъявления на совершение сделки супругом на других условиях; предоставляя согласие, удостоверенное нотариусом, на продажу доли в уставном капитале ООО "ПирроГрупп", истец не указывала на необходимость включения иных условий в договор купли-продажи о цене, согласившись на продажу доли в уставном капитале общества по любой цене.
Учитывая фактические обстоятельства дела, суды заключили, что истец не представил доказательств наличия в оспариваемой сделке порока воли.
Кроме того, рассмотрев доводы истца, суды указали, что доказательств, достоверно позволяющих считать, что отчуждение доли в уставном капитале общества произведено по притворной сделке, стороны сделки имели общую цель для достижения иных последствий (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), с заведомым нарушением прав истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в материалы дело не представлено.
При указанных обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.
Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание, что истец обратилась в суд 16.01.2023 (зарегистрировано Тушинским районным судом города Москвы), учитывая, что истец 01.04.2017 дала согласие на отчуждение 40% доли общества, присутствовала в день совершения сделки купли-продажи между ответчиками у нотариуса, а также 03.04.2017 получив от Солярского С.В. часть денежных средств от сделки в размере 5 млн. рублей, суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.
Выводы суда первой инстанции о применении положений о пропуске срока исковой давности являются обоснованными.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.
Указанные в жалобе доводы наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 АПК РФ, для отмены судебных актов не подтверждают.
Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.
Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, судом округа изучены, однако подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражными судами норм материального или процессуального права.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А40-140840/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
