Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2024 N Ф05-19523/2024 по делу N А40-233337/2022 Требование: О признании цепочки сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества недействительной, применении последствий ее недействительности в виде восстановления права на долю в уставном капитале общества. Обстоятельства: Истица ссылается на то, что оспариваемые сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества являются притворными с целью сокрытия от раздела совместно нажитого имущества. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку установлено, что оспариваемые сделки являются законными; выход участника из общества является односторонней сделкой; согласие истицы как супруги на выход ответчика из общества и распоряжение принадлежащими ему корпоративными правами не требовалось.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2024 г. по делу N А40-233337/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года
Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2024 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.
при участии в заседании:
от Искандаровой А.Х.: Щегалев В.В., по доверенности от 02.12.2021
от Винидиктова И.О.: Алехин В.Ю., по доверенности от 08.05.2024
от Соловьева А.А., Виас Р.К.: не явились, извещены
от ООО "Кью": Демидова В.А., Токарева К.В., по доверенности от 26.02.2024
от ОАНО ДПО "СКАЕНГ": Демидова В.А., Токарева К.В., по доверенности от 20.11.2023
при рассмотрении 09 октября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Искандаровой Адель Хусаиновны
на решение от 09 января 2024 года
Арбитражного суда города Москвы
на постановление от 24 мая 2024 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
по иску Искандаровой А.Х. к Винидиктову И.О., Соловьеву А.А., Виас Р.К., ООО "Кью", ОАНО ДПО "СКАЕНГ" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
установил:
Искандарова Адель Хусаиновна (далее - Искандарова А.Х., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Винидиктову И.О., Соловьеву А.А., Виас Р.К., ООО "Кью", ОАНО ДПО "Скаенг" (далее - ответчики) о признании недействительной (притворной) цепочки сделок по отчуждению 30,7% доли в уставном капитале ООО "Кью": заявление Винидиктова И.О. от 25.10.2021 о выходе из состава участников ООО "Кью", решение о распределении доли Винидиктова Игоря Олеговича в размере 30,7% доли в уставном капитале ООО "Кью", оформленное протоколом от 03.11.2021 N 13, договор купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО "Кью" от 26.11.2021, соглашение о предоставлении опционов колл на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кью" от 26.11.2021 в части 30, 7% доли в уставном капитале, заключенные между ОАНО ДПО "Скаенг", Соловьевым А.И. и Виасом Р.К. 26.11.2021, и применении последствия недействительности в виде восстановления права Винидиктова И.О. на долю в размере 30,7% в уставном капитале ООО "Кью".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года оставлено без изменения.
Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Искандаровой А.Х., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Истец указывает, что сделки являются ничтожными (притворными), поскольку у ответчика отсутствовала разумная экономическая цель в выходе из общества без получения какой-либо компенсации; считает, что решение по делу N А40-127296/22 не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора; обращает внимание суда на то, что реализация прав Искандаровой А.Х. в отношении спорной доли и в целом включение указанной доли или ее стоимости в состав имущества, подлежащего разделу с Винидиктовым И.О., возможна только после ее возврата Винидиктову И.О. посредством признания недействительными совершенных ответчиками сделок.
До судебного заседания от Винидиктова И.О., ООО "Кью", ОАНО ДПО "СКАЕНГ" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Искандаровой А.Х. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Винидиктова И.О., ООО "Кью", ОАНО ДПО "СКАЕНГ" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Соловьев А.А., Виас Р.К. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Искандаровой А.Х., Винидиктова И.О., ООО "Кью", ОАНО ДПО "СКАЕНГ", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Из материалов дела следует, что 27.05.2016 между Искандаровой Аделью Хусаиновной и Винидиктовым Игорем Олеговичем заключен брак, о чем в книге регистрации актов о заключении брака составлена запись N 1557.
В период брака Винидиктов И.О. приобрел 30,7% доли в уставном капитале ООО "Кью".
25.10.2021 Винидиктовым И.О. оформлено заявление о выходе из состава участников ООО "Кью", что подтверждается предоставленной в материалы дела копией заявления о выходе из состава участников (зарегистрировано нотариусом г. Москвы Семенниковой Л.Г. в реестре N 77/508-н/77-2021-6-1002).
В связи с подачей ответчиком Винидиктовым И.О. заявления о выходе из состава участников общества принадлежащая ему доля в силу прямого указания Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к обществу и в последующем распределена в пользу участника Виаса Р.К. (часть доли в размере 15,35%) и в пользу участника Соловьева А.А. (часть доли в размере 15,35%). Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола от 03.11.2021 N 13 внеочередного общего собрания участников ООО "Кью".
26.11.2021 между Стрельцом А.И., Виас Р.К., Соловьевым А.А., Анищенко А.А., ОАНО ДПО "Скаенг", ООО "Кью" заключен договор купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО "Кью" и заключено соглашение между Виас Р.К., Соловьевым А.А. и ОАНО ДПО "Скаенг" о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кью".
Переход к ОАНО ДПО "Скаенг" доли 25% в уставном капитале общества по договору зарегистрирован в ЕГРЮЛ 07.12.2021, переход доли в размере 75% после акцепта ОАНО ДПО "Скаенг" оферты на реализацию опциона зарегистрирован в ЕГРЮЛ 15.04.2022.
Вступившим в законную силу решением Таганского районного суда г. Москвы по делу N 02-0640/2022 брак между Винидиктовым И.О. и Искандаровой А.Х. расторгнут, при этом судом отказано в удовлетворении требования о разделе совместно нажитого имущества - доли в ООО "Кью" ввиду выбытия доли из собственности Винидиктова И.О.
В обоснование исковых требований истец указывал, что действия ответчиков по выходу Винидиктова И.О. из общества 25.10.2021, принятие решения о распределении доли Винидиктова И.О. в размере 30,7% доли в уставном капитале ООО "Кью", оформленное протоколом от 03.11.2021 N 13, и заключение последующих договоров об отчуждении спорной доли в пользу АНО "Скаенг" представляют собой цепочку последовательных притворных сделок, которая прикрывает сделку Винидиктова И.О. с АНО "Скаенг" по отчуждению спорных долей.
По мнению истца, участники сделок преследовали цель совершения цепочки притворных сделок, поскольку АНО "Скаенг" имело намерение приобрести 100% доли общества, а Винидиктов И.О. хотел ее продать с таким расчетом, чтобы сокрыть от раздела совместно нажитого имущества долю в ООО "Кью" в размере 30,7% и не допустить получения Искандаровой А.Х. половины стоимости доли при ее продаже.
Истец указал, что все участники общества, владеющие 100% долей с начала 2021 года (в том числе Винидиктов И.О. владел 30,7% долей), имели намерение реализовать свои доли в обществе в пользу АНО "Скаенг", которое имело цель приобрести именно все 100% долей.
У Винидиктова И.О. отсутствовала реальная экономическая цель в выходе из общества без получения какой-либо компенсации действительной стоимости 30,7% доли общества.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.
При рассмотрении настоящего дела судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик ОАНО ДПО "Скаенг" в результате сделки по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО "Кью" располагал информацией о том, что данная сделка нарушает права и законные интересы истца.
Судами установлено, что при покупке ООО "Кью" ответчик Винидиктов И.О. не был владельцем доли в ООО "Кью", тогда как иск Винидиктова И.О. о разводе с истцом подан в суд 02.12.2021, то есть после совершения сделки по приобретению ООО "Кью"; данные обстоятельства опровергают утверждение истца о том, что ОАНО ДПО "Скаенг" намеренно участвовала в притворной сделке по переходу прав на доли в ООО "Кью" в обход истца, а также подтверждают отсутствие какой-либо связи между переговорами о приобретении общества и личными взаимоотношениями ответчика Винидиктова И.О. и истца.
Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации; статей 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; исходя из того, что в рамках дела N А40-127296/22 установлены сведения о том, что сделка по выходу Винидиктова И.О. из состава участников общества и последующие сделки по перераспределению принадлежащей ему доли, в том числе сделки по отчуждению 100% долей ООО "Кью" в пользу ОАНО ДПО "Скаенг", являются законными, что имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора; учитывая, что действительная стоимость его доли, определенная на основании данных баланса ООО "Кью" по состоянию на 30.09.2021, составляет отрицательную величину; указав, что истец не представил доказательств того, что участники ООО "Кью" знали о том, что Искандарова А.Х. была против выхода Винидиктова И.О. из состава участников общества, кроме того, материалы дела не свидетельствуют об осведомленности Винидиктова И.О. о несогласии супруги на совершение сделки; учитывая, что наличие согласия истца не является требованием для выхода ответчика Винидиктова И.О. из общества; установив, что положения устава общества на момент выхода Винидиктова И.О. из общества (25.10.2021) не содержат положений, запрещающих выход участника из общества, напротив, регулируют последствия такого перехода (пункт 6.10) в соответствии с положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в частности, о необходимости выплаты действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, в пределах трех месяцев; кроме того, пункт 6.17 устава общества также прямо предусматривает право участника на выход из общества путем отчуждения доли в пользу общества независимо от согласия других его участников или самого общества; отметив, что выход участника из общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, поскольку данное действие представляет собой реализацию лицом своих специфических корпоративных, а не имущественных прав; учитывая, что согласие истца на выход ответчика из общества и на распоряжение принадлежащими ему корпоративными правами не требовалось; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 года по делу N А40-233337/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Искандаровой Адель Хусаиновны - без удовлетворения.
