Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2023 N Ф05-23961/2023 по делу N А40-280059/2022 Требование: О признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, применении последствий недействительности сделки. Обстоятельства: Истец ссылается на то, что ответчик, являясь единственным участником общества, формально передал долю в уставном капитале ООО своей сестре (ответчице), чтобы вывести из раздела совместно нажитого имущества активы. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку исковые требования заявлены за пределами срока исковой давности.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2023 г. по делу N А40-280059/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.
при участии в заседании:
от Чухрай Людмилы Витальевны: лично, паспорт
от Чухрай Юрия Дмитриевича: не явился, извещен
от Кононовой Юлии Дмитриевны: не явилась, извещена
от МИФНС России N 46 по г. Москве: не явилась, извещена
от третьего лица: ООО "Автодаръ": не явилось, извещено
при рассмотрении 09 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы Чухрай Людмилы Витальевны
на решение от 05 мая 2023 года Арбитражного суда города Москвы
на постановление от 12 июля 2023 года Девятого арбитражного апелляционного суда
по иску Чухрай Людмилы Витальевны к Чухраю Юрию Дмитриевичу, Кононовой Юлии Дмитриевне, МИФНС России N 46 по г. Москве о признании
третье лицо: ООО "Автодаръ"
установил:
Чухрай Людмила Витальевна (далее - Чухрай Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Чухраю Юрию Дмитриевичу, Кононовой Юлии Дмитриевне, МИФНС России N 46 по г. Москве (далее - Чухрай Ю.Д., Кононова Ю.Д., МИФНС России N 46, ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Автодарь" (ОГРН 1067759825055, ИНН 7715624320), принадлежащей Чухраю Юрию Дмитриевичу, с 23.09.2015 в размере 9,09% уставного капитала и 20.10.2015 в размере 90,91% в пользу Кононовой Юлии Дмитриевны, о применении последствий недействительности сделки, в виде возврата Чухраю Юрию Дмитриевичу доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Автодаръ" (далее - общество, ООО "Автодаръ"), отчужденной Кононовой Юлии Дмитриевне.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автодаръ".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2023 года оставлено без изменения.
Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Чухрай Л.В., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца суды необоснованно применили срок исковой давности, так как она не была осведомлена об оспариваемых сделках; считает оспариваемые сделки притворными, совершенными ответчиком с целью вывода указанной доли из состава общего имущества супругов, подлежащего разделу, а также в отсутствие экономической целесообразности; отмечает, что Кононова Ю.Д. знала о фактическом прекращении брака между истцом и ответчиком; указывает, что требовалось нотариальное согласие на продажу доли; считает, что имеются правовые основания для признания сделок ничтожными.
До судебного заседания от МИФНС России N 46 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции Чухрай Л.В. поддержала приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истца, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Из материалов дела следует, что брак между супругами Чухрай Юрием Дмитриевичем и Чухрай Людмилой Витальевной был зарегистрирован 25.05.1991 Кировским отделом ЗАГС г. Москвы, что подтверждается актовой записью от 25.05.1991 N 1172.
С 01.07.2013 семейные отношения супругов фактически прекращены; 09.07.2016 брак расторгнут Медведковским отделом ЗАГСа, что подтверждается актовой записью от 09.07.2016 N 1157.
В производстве Щербинского районного суда города Москвы находилось гражданское дело N 02-11482/2021 по иску Чухрай Юрия Дмитриевича к Чухрай Людмиле Витальевне о разделе общего имущества супругов, по встречному иску Чухрай Людмилы Витальевны о разделе общего имущества супругов.
В ходе судебного разбирательства в Щербинском районном суде истица выяснила, что 100% уставного капитала ООО "Автодаръ", принадлежащих ответчику Чухраю Ю.Д., отчуждена его родной сестре Кононовой Юлии Дмитриевне.
По данному делу были исследованы все факты, в том числе заявления и доказательства истца о фактическом прекращении брака в 2013 году.
Щербинским районным судом города Москвы установлена дата расторжения брака - 09.07.2016.
ООО "Автодаръ" зарегистрировано при создании 17.11.2006 ответчиком Чухрай Ю.Д., который являлся 100% владельцем доли в уставном капитале в размере 10 000 руб. и генеральным директором ООО "Автодаръ".
Истец указывает на то, что доля выбыла из владения Чухрая Ю.Д. в 2015 году, то есть в период брака, при этом сторонами в период с 2013 по 2016 годы никаких действий, свидетельствующих об их намерении расторгнуть брак не совершалось, стороны по взаимному согласию расторгли брак только в 2016 году, нотариально удостоверенное согласие на продажу доли ООО "Автодаръ" истец не давала.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что ответчик Чухрай Ю.Д., являясь единственным участником общества, формально передал долю в уставном капитале ООО "Автодаръ" своей сестре - ответчику Кононовой Ю.Д., чтобы вывести из раздела совместно нажитого имущества вышеуказанные активы, в связи с чем обратилась в суд с данным иском.
Судами установлено, что 14.09.2015 Кононовой Ю.Д. было подано заявление в общество о намерении войти в данное общество и внести вклад.
14.09.2015 Чухрай Ю.Д. как единственным участником ООО "Автодарь" было принято решение N 5 о принятии в общество Кононовой Ю.Д., об увеличении уставного капитала, о смене генерального директора и пр.
14.09.2015 вклад в размере 1 000 руб. от Кононовой Ю.Д. поступил в кассу общества, что подтверждается приходным кассовым ордером от 14.09.2015 N 12.
23.09.2015 регистрирующим органом под ГРН 8157747120303 было зарегистрировано увеличение уставного капитала, изменение состава участников и смена генерального директора на Кононову Ю.Д.
Участником Чухраем Ю.Д. 05.10.2015 в общество было подано заявление о выходе, соответственно, согласно статье 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Чухрая Ю.Д. перешла к обществу.
06.10.2015 участником общества Кононовой Ю.Д. согласно статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было принято решение о распределении перешедшей к обществу доли в пользу единственного участника - Кононовой Ю.Д.
20.10.2015 налоговым органом (ГРН 9157747011776) было зарегистрировано распределение доли и выход участника.
07.12.2015 Чухраю Ю.Д. была выплачена действительная стоимость доли в размере 346 363 руб. 64 коп.
Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 8, 10, 89, 94, 166, 167, 170, 181, 199, 200, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 7, 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ"; в абзаце втором пункта 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"; в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"; исходя из того, что заявление Чухрая Ю.Д. от 05.10.2015 о выходе из общества вручено 05.10.2015 директору общества Кононовой Ю.Д., при этом, споров о порядке выхода Чухрая Ю.Д. из состава участников общества, о порядке переоформления доли ни у одной из сторон (участников спора) не возникало до момента обращения в суд, ни действия сторон, ни порядок оформления документов сомнений и вопросов не вызывал; учитывая, что в данном случае все действия были фактически совершены сторонами, имели правовые последствия и были оформлены в соответствии с законодательством РФ, что опровергает довод истца о мнимости оспариваемой сделки; принимая во внимание, что истцу необходимо было привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда истице, выразившегося в намеренном выводе активов в виде доли, между тем, суд таких обстоятельств не усмотрел; учитывая, что нормы действующего корпоративного законодательства не содержат требования о необходимости получения согласия участником общества от супруга (супруги) на совершение корпоративных действий, в данном случае на выход из участников общества; ответчиками в материалы дела представлены документы, из которых следует, что Кононова Ю.Д. принимала и принимает участие в общества; установив, что в 2015 году истец давала свидетельские показания в Останкинском районном суде города Москвы по делу N 2-5608/15, заявляла, что является супругой бывшего генерального директора, работает в обществе в должности кассира, что непосредственно отражено в судебном акте - решении Останкинского районного суда города Москвы, кроме того, данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ как в отношении генерального директора, так и в отношении участников общества, являются общедоступной открытой информацией, с которой может ознакомиться любое лицо; из иска следует, что истцу было известно о создании ООО "Автодаръ" ответчиком в 2006 году; учитывая, что истец обратился в суд с настоящим иском 15.12.2022, в связи с чем, исковые требования заявлены за пределами срока исковой давности, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 года по делу N А40-280059/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Чухрай Людмилы Витальевны - без удовлетворения.
