Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2023 N Ф05-16647/2023 по делу N А40-127296/2022 Требование: О признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества, о признании недействительным решения о распределении доли в уставном капитале, об истребовании доли из чужого незаконного владения. Обстоятельства: Истица указывает, что действия ответчиков с долями в уставном капитале представляют собой цепочку притворных сделок, совершенных с целью воспрепятствования получить причитающуюся ей долю в результате раздела совместно нажитого имущества. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку факт того, что действительная стоимость доли ответчика (супруга) не была ему выплачена после выхода из состава участников общества, не свидетельствует о злоупотреблении при совершении оспариваемых сделок.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2023 г. по делу N А40-127296/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.
при участии в заседании:
от Искандаровой Адель Хусаиновны: Щегалов В.В., по доверенности от 02.12.2021 от Винидиктова Игоря Олеговича: Орлов Е.К., по доверенности от 06.07.2022
от ООО "Кью": Демидова В.О., по доверенности от 07.12.2022
от образовательной автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "СКАЕНГ": Демидова В.О., по доверенности от 07.12.2022, Токарева К.В., по доверенности от 07.12.2022
от третьих лиц: Виас Романа Кумаровича, Соловьева Александра Андреевича: не явились, извещены
при рассмотрении 20 июля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы Искандаровой Адель Хусаиновны
на решение от 26 декабря 2022 года
Арбитражного суда города Москвы,
на постановление от 07 апреля 2023 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
по иску Искандаровой Адель Хусаиновны к Винидиктову Игорю Олеговичу, ООО "Кью", образовательной автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "СКАЕНГ"
третьи лица: Виас Роман Кумарович, Соловьев Александр Андреевич
о признании недействительным заявления Винидиктова И.О. о выходе из состава участников ООО "Кью"; о признании недействительным решения о распределении доли Винидиктова И.О. в уставном капитале ООО "Кью"; об истребовани из чужого незаконного владения образовательной автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Скаенг" в пользу Винидиктова И.О. долю в размере 30,7% в уставном капитале ООО "Кью"
установил:
Искандарова Адель Хусаиновна (далее - Искандарова А.Х., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к Винидиктову Игорю Олеговичу (далее - Винидиктов И.О., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Кью" (далее - ООО "Кью", общество, ответчик), образовательной автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Скаенг" (далее - ОАНО ДПО "Скаенг") о признании недействительным заявления Винидиктова И.О. от 25.10.2021 о выходе из состава участников ООО "Кью"; о признании недействительным решения о распределении доли Винидиктова И.О. в размере 30,7% доли в уставном капитале ООО "Кью", оформленное протоколом от 03.11.2021 N 13; об истребовании из чужого незаконного владения образовательной автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Скаенг" в пользу Винидиктова И.О. доли в размере 30,7% в уставном капитале ООО "Кью".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Виас Роман Кумарович, Соловьев Александр Андреевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано, а также оставлены без удовлетворения ходатайства истца об объединении дел в одно производство, об истребовании дополнительных доказательств.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2022 года оставлено без изменений, апелляционная жалоба без удовлетворения.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца Искандаровой А.Х., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Искандаровой А.Х., суды не дали правовой оценки ее доводам о совершении сделки по отчуждению доли в обществе в нарушение статей 33 - 35 Семейного кодекса РФ, а также в связи со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ); считает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ее ходатайства об объединении взаимосвязанных между собой дел; указывает на незаконность отказа в привлечении в качестве ответчиков Виаса Романа Кумаровича и Соловьева Александра Андреевича.
До судебного заседания от Винидиктова И.О. и ООО "Кью" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Искандаровой А.Х. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Винидиктова И.О., ООО "Кью", ОАНО ДПО "Скаенг" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что Искандарова А.Х. и Винидиктов И.О. находились в зарегистрированном браке с 27.05.2016.
В период брака Винидиктов И.О. приобрел за счет общих доходов супругов долю в размере 30,7% в уставном капитале ООО "Кью".
26.11.2021 между ОАНО ДПО "Скаенг" и участниками общества (Стрельцом А.И., Виасом Р.К., Соловьевым А.А. и Анищенко А.А.) был заключен договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале общества.
26.11.2021 между ОАНО ДПО "Скаенг" и участниками общества (Виасом Р.К. и Соловьевым А.И.) был заключен опцион на покупку оставшейся 75% доли в уставном капитале общества; указанные сделки нотариально удостоверены.
Переход к ОАНО ДПО "Скаенг" доли 25% в уставном капитале общества по договору зарегистрирован в ЕГРЮЛ 07.12.2021, переход доли в размере 75% после акцепта ОАНО ДПО "Скаенг" оферты на реализацию опциона зарегистрирован в ЕГРЮЛ 15.04.2022.
В результате исполнения договора и опциона ОАНО ДПО "Скаенг" в настоящее время является единственным участником общества.
Заявление Винидиктова И.О. о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли, удостоверенное нотариально, было подано 25.10.2021. Изменения в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ и связанные с выходом Винидиктова И.О. из состава участников общества, зарегистрированы 02.11.2021.
В последующем решением общего собрания участников ООО "Кью", оформленным протоколом от 03.11.2021 N 13, принадлежащая обществу доля в размере 30,7% уставного капитала распределена Соловьеву Александру Андреевичу и Виасу Роману Кумаровичу посредством продажи по 15,35% доли каждому, по номинальной стоимости в размере 1 535 руб., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.11.2021.
23.11.2021 Винидиктов И.О. обратился в Таганский районный суд города Москвы с заявлением о разводе и разделе совместно нажитого имущества.
07.12.2021 Виасом Р.К. и Соловьевым А.А. было произведено отчуждение доли в размере 25% уставного капитала ООО "Кью" в пользу компании "Скаенг".
11.04.2022 Искандарова А.Х. заявила встречный иск в рамках дела N 020640/2022 года о разделе 30,7% доли в уставном капитале ООО "Кью" в качестве совместно нажитого имущества.
Винидиктов И.О. в ходе рассмотрения в суде общей юрисдикции вышеуказанного дела представил заявление о выходе из общества от 25 октября 2021 года и копию протокола от 03.11.2021 N 13 о распределении принадлежащей ему ранее доли среди двух других участников общества.
15.04.2022 компания "Скаенг" стала обладателем доли 100% в уставном капитале ООО "Кью".
04.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что общество (ООО "Кью") находится в стадии ликвидации.
Как указывает Искандарова А.Х., общество не выплатило Винидиктову И.О. действительную стоимость его доли в размере 30,7% уставного капитала.
Истец утверждает, что действия ответчиков с долями в уставном капитале ООО "Кью" представляют собой цепочку притворных сделок, прикрывающих сделки Винидиктова И.О. и компании "Скаенг" по отчуждению доли.
По мнению истца, сделки совершены с единственной целью препятствования Искандаровой А.Х. получить причитающуюся ей долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого с Винидиктовым И.О. имущества.
Как указывает истец, при совершении сделок ответчиками было допущено злоупотребление правом, что повлекло нарушение прав и законных интересов Искандаровой А.Х.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 163, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25; исходя из того, что согласие истца, как супруги Винидиктова И.О., на его выход из общества, исходя из положений действующего законодательства и Устава общества, не требовалось; учитывая, что истцом не представлено доказательств того, что нотариальное действие по удостоверению заявления Винидиктова И.О. о выходе из общества было совершено с нарушением норм действующего законодательства; установив, что заявление Винидиктова И.О. от 25.10.2021 о выходе из состава участников ООО "Кью", а также решение о распределении доли Винидиктова И.О. в размере 30,7% доли в уставном капитале ООО "Кью" (протокол от 03.11.2021 N 13) оформлены в установленном законом порядке и не нарушают каких-либо положений, предъявляемых к ним нормами ГК РФ и Закона N 14-ФЗ требований; учитывая, что положениями пункта 6.7 Устава ООО "Кью" установлена необходимость получения согласия участников общества на переход доли одного из участников общества к его правопреемникам, а исходя из позиции ответчиков по настоящему делу, не имеется оснований считать, что такое согласие было бы дано истцу в случае, если бы Винидиктов И.О. не заявил бы о выходе из состава участников общества; установив, что действительная стоимость доли не была выплачена Винидиктову И.О. ввиду того, что, действительная стоимость его доли, определенная на основании данных баланса ООО "Кью" по состоянию на 30.09.2021, составляет отрицательную величину, что подтверждается также аудиторским отчетом ООО "СтолыпинЪ Тилинтаркастус" от 21.07.2022 N 015-05; учитывая, что сам по себе факт того, что действительная стоимость доли Винидиктова И.О. не была ему выплачена после его выхода из состава участников ООО "Кью", не свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правом при совершении оспариваемых истцом сделок; принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств того, что заявление Винидиктова И.О. от 25.10.2021 о выходе из состава участников ООО "Кью", а также решение участников о распределении его доли имели целью прикрыть какую-либо другую сделку и не были направлены на достижение правовых последствий, характерных для подобного рода заявлений и решений общего собрания участников общества, как не подтверждено и злоупотребление ответчиками правом при совершении ими действий, в результате которых доля в уставном капитале ООО "Кью" перешла к ОАНО ДПО "Скаенг"; установив, что указанные действия ответчиков урегулированы и осуществлены в соответствии с законодательством и уставом общества, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Отказывая в удовлетворении ходатайства истца об объединении настоящего дела с делом N А40-233337/2022 в одно производство для их совместного рассмотрения, суды указали на отсутствие доказательств наличия риска противоречивого разрешения заявленных требований, в случае раздельного рассмотрения указанных дел. Суды отметили, что само по себе наличие взаимной связи дел не является достаточным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство, указав, при этом, что предметы и основания заявленных исков не тождественны, круг обстоятельств, подлежащих установлению в настоящем деле и в деле N А40-233337/22, различен, в связи с чем, не установили оснований для объединения дела N А40-127296/22 в одно производство с делом N А40-233337/2022 и их совместного рассмотрения.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Таким образом, изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют доводы, изложенные истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2023 года по делу N А40-127296/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Искандаровой Адель Хусаиновны - без удовлетворения.
