Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2024 N Ф05-34289/2023 по делу N А41-89248/2022 Требование: О признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права на долю в уставном капитале общества. Обстоятельства: По мнению участника общества, бывший супруг, совершив без согласия и до раздела совместного имущества сделку по отчуждению доли, действовал с исключительным намерением лишить права собственности на причитающуюся половину доли в уставном капитале общества. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку выход участника из состава участников общества не нарушает права его супруги, имеющей в связи с этим право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2024 г. по делу N А41-89248/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024
Полный текст постановления изготовлен 29.01.2024
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,
судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,
при участии в заседании:
от Черкашиной (Соболевой) Анны Васильевны: Толстых М.А. по доверенности от 24.09.22
от Соболева Александра Сергеевича: не явился
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области: не явился
от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский фанерный комбинат": Иванищев Г.Ф. по доверенности от 17.11.22
от Васьковского Виталия Александровича: не явился
от Рычагова Павла Константиновича: не явился
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Черкашиной (Соболевой) Анны Васильевны
на решение Арбитражного суда Московской области от 26.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-89248/2022
по иску Соболевой (Черкашиной) Анны Васильевны
к Соболеву Александру Сергеевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области
о признании
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Владимирский фанерный комбинат", Васьковского Виталия Александровича, Рычагова Павла Константиновича,
установил:
Соболева (Черкашина) Анна Васильевна (далее - Черкашина А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Соболеву Александру Сергеевичу (далее - Соболев А.С., ответчик-1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС N 23, ответчик-2) о признании недействительной сделки по выходу Соболева Александра Сергеевича из состава участников ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления Соболева Александра Сергеевича в правах участника ООО "Владимирский Фанерный Комбинат"; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области внести изменения о прекращении права Васьковского В.А. на 50% доли в ООО "Владимирский Фанерный Комбинат".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" (далее - Общество), Васьковский В.А. и Рычагов П.К. (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А41-89248/2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Черкашина А.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на то, что судами неверно применен пункт 2, а не пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а также указывает на неверные выводы суда об отсутствии права на обжалование, ссылается на необходимость получения нотариально заверенного согласия супруга в случае выхода из общества.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Отводов составу суда не поступило.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Соболев А.С., МИФНС N 23 по Московской области, Васьковский В.А., Рычагов П.К. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела, ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" зарегистрировано 27.05.2014 в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1145027012382.
Соболев Александр Сергеевич являлся участником ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" с долей в уставном капитале Общества в размере 50%. на основании договора купли продажи от 28.11.2016 на условиях оплаты номинальной стоимости 5 000 рублей.
25.11.2020 Соболев А.С. обратился в ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества и требованием выплатить ему действительную (номинальную) стоимость доли.
После выхода Соболева А.С. из состава участников, ранее принадлежащая ему доля в уставном капитале в размере 50% перешла к обществу и впоследствии была реализована на условиях договора купли продажи от 27.09.2021 Васьковскому В.А. по номинальной стоимости 5 000,00 руб.
Исковые требования, мотивированы тем, что в период с 02.10.2010 до 26.01.2022 истец состояла в зарегистрированных брачных отношениях с Соболевым А.С., имея от указанного брака двоих несовершеннолетних детей - 2011 года рождения и 2014 года рождения, осуществляя до января 2021 совместное фактическое проживание и ведение общего хозяйства.
Полагая что, совершив без согласия и до раздела совместного имущества сделку по отчуждению доли, бывший супруг действовал с исключительным намерением лишить права собственности на причитающуюся половину доли в уставном капитале общества, то есть с намерением причинить ей вред, истец обратился арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 94, статьи 153, пунктов 1 и 2 статьи 166, части 1 статьи 167, статьи 168, статьи 253, части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пунктов 1 и 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), положениями статьи 34, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что выход из общества ответчика состоялся на основании нотариально удостоверенного заявления, исходя из того, что выход участника из состава участников является односторонней сделкой при оспаривании которой истцом не представлено доказательств, позволяющих приди к выводу о злоупотреблении правом, намерении ухудшить положение истца, пришли к выводу о том, что выход Соболева А.С. из состава участников ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" не нарушает права его супруги, имеющей в связи с этим право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества.
Суд округа соглашается с обоснованностью доводов кассационной жалобы и признает ошибочными выводы судов об отсутствии права обжалования сделки по выходу из состава участников бывшего супруга, супругом, чье нотариальное согласие для совершения данной сделки получено не было.
Из материалов дела и сторонами не оспорено, что при выходе из состава участников общества Соболев А.С., в нотариально засвидетельствованном заявлении указал, что на момент приобретения доли в обществе и на момент составления заявления в зарегистрированном браке не состоял.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Вопреки позиции, судов, не применивших данную норму, пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, прямо предусмотрено право супруга чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Между тем, поскольку само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о недействительности спорной сделки, учитывая, фактические обстоятельства данного дела и отсутствие доказательств, что сделка по выходу из состава участников уменьшила долю истца в совместно нажитом в период брака имуществе, с учетом того, что при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брак (статьи 37, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации) суд округа не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
При рассмотрении дела судами дана оценка всем приведенных доводам и на основании правильной системной оценке имеющих в деле доказательств и фактических обстоятельств спора, сделан вывод о том, что истцом не доказан охраняемый законом интерес в оспаривании сделки по заявленным основаниям; не представлены доказательства недобросовестности и злоупотребления правом ответчиком, а также третьими лицами при принятии указанного решения о прекращении корпоративных прав, последующих сделок по переходу доли к конечному приобретателю, а также о том, что истец не лишен права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о выплате ему соответствующей части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей получению Соболевым А.С. в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Вопреки доводам кассационной жалобы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробнейшие мотивы проверки доводов истца, в связи, с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истца как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 26.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А41-89248/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
