Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2024 N Ф05-18717/2024 по делу N А40-167838/2023 Требование: О признании недействительной односторонней сделки по отказу от договора аренды нежилого помещения, признании договора действующим. Решение: Требование удовлетворено, поскольку доказательств того, что арендатором самостоятельно производилась перепланировка в период пользования помещением, арендодателем не представлено. Более того, арендодатель доказательств нарушения несущих способностей конструктивных элементов здания, несоблюдения требований технических регламентов, угрозы жизни, безопасности и здоровью граждан, нарушения прав третьих лиц не представил.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 октября 2024 г. по делу N А40-167838/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024.
Полный текст постановления изготовлен 25.10.2024
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,
судей Е.В. Кочергиной, А.В. Цыбиной
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" - Н.В. Авакова, представитель по доверенности от 17.10.2024;
от ответчика: Департамента городского имущества города Москвы - М.А. Новиков, представитель по доверенности от 27.12.2023;
рассмотрев в судебном заседании 22 октября 2024 года кассационную жалобу Департамента городского имущества города Москвы
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года
по иску общества с ограниченной ответственностью "Фортуна"
к Департаменту городского имущества города Москвы
о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора, признании договора действующим.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Департаменту городского имущества города Москвы (далее - Департамент) о признании недействительной односторонней сделки об отказе от договора аренды N ЭТ02-00384/21 от 24.07.2021, выраженной в уведомлении от 28.06.2023 N 33-6-658669/23-(0)-3, признании действующим договора аренды N ЭТ02-00384/21 от 24.07.2021 нежилого помещения площадью 379,90 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Квессинская 2-я, д. 11.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 решение суда первой инстанции отменено, требования Общества удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, Департамент обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 13.06.2024, оставить в силе решение от 19.12.2023.
В обоснование кассационной жалобы Департаментом указано на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в постановлении, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел характер допущенных ООО "Фортуна" нарушений.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали правовые позиции по спору.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу постановления.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.07.2021 между истцом и ответчиком заключен договор аренды N ЭТ02-00384/21 нежилого помещения, общей площадью 379,90 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Квессинская, д. 11.
Согласно пункту 2.1 договора срок его действия составляет 10 лет.
В соответствии с пунктом 5.3.3 договора арендатор имеет право производить перепланировку объекта нежилого фонда за счет средств арендатора в случае, если в результате перепланировки не нарушается несущая способность конструктивных элементов здания, соблюдаются требования технических регламентов, не создается угроза жизни, безопасности и здоровью граждан, не нарушаются права третьих лиц. Проведение перепланировки объекта нежилого фонда согласовывается с Департаментом городского имущества города Москвы.
В силу пункта 7.11 договора в случае выявления арендодателем факта нарушения обязанности, предусмотренной пунктом 5.3.3, арендатор обязан уплатить арендодателю неустойку (штраф) в размере годовой арендной платы, а также восстановить своими силами и (или) за свой счет объект аренды в первоначальное состояние, либо компенсировать расходы арендодателя на такое восстановление. При повторном выявлении указанного в настоящем пункте нарушения арендодателем принимается решение о досрочном расторжении договора аренды во внесудебном порядке.
Согласно пункту 9.5 договора арендодатель в силу статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от договора в предусмотренных договором случаях.
Пунктом 9.6 договора предписано, что при принятии арендодателем решения о досрочном расторжении договора аренды в одностороннем порядке в случаях, установленных пунктом 9.5, арендодатель не позднее чем за месяц до даты прекращения действия такого договора аренды направляет арендатору соответствующее письменное уведомление заказным письмом либо выдает под расписку, либо направляет в единый личный кабинет арендатора. Договор аренды считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении.
Актом осмотра Госинспекции по недвижимости от 19.10.2022 N 9094506/10/22 выявлено осуществление перепланировки помещения, переданного в аренду ООО "Фортуна".
Департамент обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании неустойки (штрафа) в размере 1 570 150,44 руб. за несогласованную перепланировку (дело N А40-302051/2022).
В целях предупреждения расторжения договора Общество оплатило указанную сумму в полном объеме.
30.03.2023 Арбитражный суд города Москвы вынес определение о прекращении производства по делу в связи с отказом Департамента от иска.
Истец обращался к ответчику с письмами, в которых приводил доводы, обосновывающие невозможность устранения нарушений в части выполненной перепланировки по независящим от него обстоятельствам в срок, предоставленный ответчиком.
Согласно акту осмотра Госинспекции по недвижимости от 30.05.2023 N 9096484/5/23 ранее выявленные нарушения не устранены.
Ответчик направил в адрес истца уведомление о расторжении договора аренды N ЭТ02-00384/21 от 24.07.2021.
Полагая действия Департамента по одностороннему отказу от договора аренды незаконными, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из наличия подтверждений произведенной истцом перепланировки, не согласованной с Департаментом, а также соблюдения ответчиком установленной законом и договором аренды процедуры прекращения правоотношений.
Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что перепланировка спорного помещения была зафиксирована уже в момент его принятия истцом по акту N 09-36/21/АР1172, в связи с чем ссылки в акте осмотра от 19.10.2022 N 9094506/10/22 на выявление таковых впервые не соответствует действительности и противоречат представленным в материалы дела доказательствам; истцом предпринимались все зависящие от него меры по подготовке заключения о техническом состоянии конструкций здания, возможности производства работ по переустройству и перепланировке; в результате обследования помещения выявлено, что ответчик передал истцу помещение, в технической документации которого содержатся многочисленные ошибки, допущенные органами ГБУ МосгорБТИ и препятствующие в подготовке технического заключения и получению документов, необходимых для завершения перепланировки. Истцом также предпринимались меры по устранению ошибок на поэтажном плане арендованного помещения; после частичных устранений ошибок ГБУ МосгорБТИ на поэтажном плане Общество получило техническое заключение о состоянии несущих и ограждающих конструкций и инженерных систем, проект перепланировки и переустройства нежилых помещений. Кроме того, Департамент неоднократно информировался об объективной невозможности устранения нарушений в части выполненной перепланировки по независящим от арендатора обстоятельствам в срок, отведенный Департаментом. Доказательств того, что истцом самостоятельно производилась перепланировка в период пользования помещением, ответчиком в материалы дела, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено. Более того, Департамент не представил доказательств, подтверждающих нарушение несущих способностей конструктивных элементов здания, несоблюдения требований технических регламентов, допущение угрозы жизни, безопасности и здоровью граждан, нарушение прав третьих лиц.
Апелляционной коллегией по результатам толкования условий спорного договора также установлено, что повторное выявление планировки без согласия Департамента означает именно повторное/дополнительное произведение планировки без получения согласия Департамента. Соответственно, зафиксированные в актах работы по перепланировке являются одинаковыми и подтверждают факт наличия перепланировки на момент передачи помещения истцу. Таким образом, одностороннее расторжение договора при вышеуказанных обстоятельствах свидетельствует о злоупотреблении Департаментом правом.
Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 12, 309, 310, 450, 450.1, 606 - 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований Общества.
Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами суда апелляционной инстанции и признает их правильными по существу.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения.
Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации предписано, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.
Пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по общему правилу договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.
В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Приведенные нормы материального права допускают включение в договор аренды специальных оснований для одностороннего (внесудебного) отказа от его исполнения.
Следуя данному порядку, стороны в пунктах 7.11, 9.5 договора предусмотрели право арендодателя в силу статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринять соответствующие действия, в том числе в случае осуществления несанкционированной перепланировки.
Между тем, как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, в силу прямого указания данного пункта договора и взаимосвязанных с ним условий, возможность одностороннего прекращения арендных отношений допущена лишь в строго определенных случаях и при сочетании ряда факторов.
В данном конкретном случае такого рода совокупность своего подтверждения не получила.
Надлежит учитывать, что в силу пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).
Согласно правовому подходу, зафиксированному в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В данном случае договор аренды N ЭТ02-00384/22 был заключен в порядке реализации конкурсных процедур, его действие распространено на длительный срок (10 лет).
Стороной договора выступал участник экономического оборота, действия которого не содержали в себе признаков недобросовестного поведения.
При этом после вступления в договорные правоотношения арендатором предпринимались действенные меры, направленные на создание условий для полноценной эксплуатации переданного в пользование помещения.
Штраф, начисленный арендатору, оплачен Обществом в установленном порядке.
Доказательств того, что истцом самостоятельно производилась перепланировка в период пользования помещением, ответчиком в материалы дела, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.
Более того, Департамент не представил доказательств, подтверждающих нарушение несущих способностей конструктивных элементов здания, несоблюдения требований технических регламентов, допущение угрозы жизни, безопасности и здоровью граждан, нарушение прав третьих лиц.
С учетом изложенного, данная апелляционным судом юридическая оценка действий Департамента по одностороннему отказу от договора аренды на предмет их соответствия критериям добросовестности и разумности, учета прав и законных интересов другой стороны (принимая во внимание статус арендатора, длительность срока договора), как того требуют положения пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, указания высшей судебной инстанции, отраженные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", является верной.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены акта апелляционного суда, кассационной коллегией не установлено.
Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года по делу N А40-167838/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
